一、律師在國有企業合規管理體系建設咨詢項目中的定位
(一) 國有企業需要合規
合規起源于美國銀行業，20 世紀 30 年代金融危機下的大蕭條，推動了美國銀行業的合規。時至今日，合規已經從美國單國推動進展到全球共同推進，在企業合規管理體系建設推動的過程中，我國政府也發揮了重要作用。2022年，我國企業國際化發展持續深入，國有企業在“走出去”的過程中面臨各種合規問題，對國際合規標準的適用提出了更高的要求。國有企業作為我國經濟發展的重要支柱，在合規領域，也應發揮更大的作用。在此基礎上，國有企業的合規標準日漸嚴格，對中國律師的合規輔助水平要求也越來越高。
(二) 合規業務應以律師為主導
企業合規管理體系的建設，與工商管理密不可分，但更多地體現為律師業務，例如專業的盡職調查、法律風險的剖析、行業重點領域指引的制作、三道防線的建立等，無不顯示了企業合規對法律標準流程的要求，無不反映出企業合規對律師專業素養的需求。律師在合規業務中，應著力發揮其對于法人治理結構梳理、完善的專業性；著力于發揮對于人力資源等合規重點領域指引制作的專業性；著力于發揮對法律風險信息庫的搜集、制作能力；著力于發揮對行業規范、商業價值評價的平衡能力。
(三) 律師在合規體系建設中的定位
合規體系建設不同于專項合規，合規體系建設更加注重系統的標準化、規范化運行，通過系統機制的設定，使企業整體提高合規水平。2018年11月，國務院國資委為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展，印發了《中央企業合規管理指引（試行）》，提出建立健全合規管理體系的原則為：全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立。合規體系建設業務不同于律師其他非訴業務，該業務對于企業的依賴性十分強，為了保障合規體系運轉的順暢性，律師應明確認識到其在企業合規管理體系建設中的定位。
1. 律師是企業合規管理體系建設的協助者，企業合規管理體系建設以企業本身法人治理結構、運營機制為基礎，律師在此基礎上提出完善、整改建議，在與企業經過充分論證后進行相應的調整，得到企業的認可與肯定，是合規體系運轉的必要條件。
2. 律師是企業行業風險、重點領域風險的分析者，根據企業的需要，律師在企業合規管理體系建設中充分深入行業領域，例如礦產資源、建設工程、投融資等領域，為企業提供風險信息剖析以及流程標準化設計，幫助企業了解所在行業的核心法律風險，并在日常經營中構建風險防火墻。
3. 律師是企業的“建議者”而非“決策者”。部分律師在合規體系建設過程中過于堅持己見，忽視了企業的真正訴求，在此基礎上即使建立了看似科學的體系，最終也無法取得實效。
4. 同時要明確，企業合規管理體系建設咨詢項目作為律師的一項非訴業務，律師是企業合規管理體系建設過程中的主導者、推動者，在考慮企業商業價值、現實訴求的基礎上，對于強制性法律法規的提示、遵守，是基本的律師職業道德。把握好非訴業務過程中出現的各個平衡點，對律師專業與執業敬業提出了非常高的需求。
二、國有企業合規管理體系建設咨詢項目中的律師工作要點
(一) 必要的盡職調查是企業合規管理體系建設的基礎，合規盡職調查有其特殊性
合規盡職調查不同于一般的盡職調查，主要關注的是：合規體系、合規意識、重點合規領域（行業重點領域、經營多發重點領域）等，針對企業合規構想充分了解合規體系建設方面涉及的各個因素。尤其是企業在使用現代化管理工具的基礎上，要求律師對企業管理工具例如OA系統功能設定具有相應的了解，以滿足企業現代化辦公的需求。
在筆者服務的某大型國企的合規體系建設過程中，企業的合規構想是充分考量已有的內控體系、OA系統需求，將合規與內控融合，并與OA系統進行對接，在此過程中，筆者發現有的審批流程存在重復、冗繁的特點，構筑三道防線的合規機制嵌入后，可能導致系統審批時限拉長、降低工作效率，經與企業負責人、技術部門、合規部門等共同商議后，就相關程序進行了調整完善，以最終滿足企業合規需求。從這個事例中可見，因合規管理體系建設的特殊性，盡職調查與企業的日常運營特性、現代化程度等都有很大的關聯，只有充分了解企業各種“工具”的基礎上，才能真正完成高效合規體系的建設。
(二) 理順合規管理組織體系，律師工作強調合規管理體系運行的實效性
國有企業要搭建責任明確、層次清晰、管控嚴密、上下聯動的一體化合規管理組織架構體系，厘清董事會、監事會、經理、總法律顧問、合規崗位人員的合規職責。筆者在合規工作中發現，雖然國有企業已經基本完成了相應合規部門或合規崗位的設置，但是合規的職責范圍以及合規崗位如何實現合規智能，并未形成標準化的流程，或因程序設計上導致合規風險發現的滯后，或因崗位層級上導致合規處置能力的不足。因此，律師在構建企業合規管理體系過程中，應著重根據公司治理結構，調整、完善合規負責人的崗位設置、權責范圍，原則上由總法律顧問擔任合規負責人，并切實建立業務部門、法律部門、審計部門這三道防線，全面防范合規風險。
(三) 企業行業風險的判斷與梳理以及重點領域專項合規，需要根據企業需求組建律師團隊
企業合規管理體系的構建，離不開行業風險的判斷與梳理，對于專業領域人才的甄選，在企業合規管理體系構建中尤為重要。以某有色集團礦產資源合規項目為例，在律師團隊組建過程中，團隊除了對法律專業素養的考察之外，也尤其關注律師在礦產資源領域、工商管理方面、財稅領域的專業素養，以配合企業完成具有針對性的專項合規。
(四) 合規不等于束縛，對商業價值的考量，是合規管理體系構建的初衷
企業的營利性體現了企業的基本追求，企業合規管理體系構建的初衷也應充分考量企業的商業價值。律師在協助企業構筑合規管理體系時，應同時考慮：運營效率的提高、不過度增加成本、人力資源運轉的可行性等，而非機械地增加部門、人員或機械地完成國資委要求的功能性。律師工作中一旦忘卻了企業商業價值的追求，便也背離了企業構建合規管理體系的初衷。
三、律師應關注各地對企業合規管理體系的要求
(一) 各地國資委對合規管理體系建設的總體要求
《上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）》“企業應當建立全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立的合規管理體系。”山東省國資委《省屬企業合規管理指引》“企業應當加快建立全面覆蓋，突出重點；結合實際，獨立客觀；強化責任，協同聯動的合規管理體系。”內蒙古自治區《關于建立企業合規管理體系的指導意見》“企業要加快建立起全面覆蓋、全員參與、職責清晰、協同聯動、務實高效的合規管理體系，為支撐國有企業高質量發展提供有力法治保障。”陜西省《陜西省省屬企業合規管理指引(試行)》“應當建立健全全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立、持續有效的合規管理體系。”
從以上各地區國資委的規范性文件可見，國有企業合規管理體系的建設，總體要求達到：全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立、突出重點、結合實際、全員參與、職責清晰、務實高效、持續有效等。由此可見，國有企業在合規體系建設中的總體要求是十分嚴苛的，因此也對律師在企業合規管理體系建設中的工作方式、方法提出了挑戰。
(二) 以陜西省為例，合規管理體系建設的要求呈概括性要求，對律師的專業素養提出挑戰
根據陜西省國資委《陜西省省屬企業合規管理指引(試行)》的規定，經過重點性的梳理，對國有企業合規管理體系建設提出了如下要求：
組織機構：建立合規管理機構（合規管理雙線報告制度并建立三道防線）。
合規管理重點：關注重點領域：公司治理、市場交易、合同管理、投融資管理、安全環保、產品質量、工程建設、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴、信息安全、禮品與商務接待、捐贈與贊助。
重點環節：制度制定環節、經營決策環節、生產運輸環節
重點人員：管理人員、重要崗位人員、海外人員。
合規管理運行：建立健全合規管理制度、建立健全合規審查機制、建立合規聯席會議機制、建立合規風險識別預警監測機制、建立合規風險應對機制、建立強制合規咨詢機制、建立合規管理評估機制、建立合規內部審計機制、建立違規舉報和調查問責機制。
合規管理保障：落實領導責任、建立合規考核評價制度（合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核）、建立健全合規信息管理平臺和數據庫、完善激勵約束機制、建立專業化、高素質的合規管理隊伍、重視合規培訓、積極培育合規文化、建立合規報告制度。
從以上梳理結果可見，陜西省國資委在具體的指引中，也沒有對企業合規管理體系的建設中的相關規定，屬于功能要求型的指引，這也給從事企業合規建設的律師工作帶來了挑戰。律師在協助企業完成合規體系建設過程中，需要在深入了解企業信息的基礎上，根據指引要求，為企業匹配最佳的合規體系建設方案。國有企業作為國有資本參與的企業主體，受到相應國資委的監管，律師在為國有企業提供合規業務中，應重點了解國務院國資委及當地國資委的具體要求，全面滿足監管需要。
四、律師在合規管理體系建設中的重點注意事項
(一) 工作流程把控
合規管理體系建設咨詢項目，較之一般的非訴項目，有其自身的特點，就流程把控方面，簡要分析如下：
盡職調查：針對企業行業、合規管理特點制定個性化的盡職調查方案。
訪談：不局限于管理人員、合規崗人員，重視與公司主要負責人、核心業務人員的訪談
合規管理體系建設方案制作：尊重業務特定、企業特點，不能一概而論，注意與企業內控體系建設的融合、協動。
合規管理體系運行測評：深入基層，全流程試運行測評，注重細節調整，尤其注意審批流程過度冗繁問題，商業價值是企業的生命力。
合規培訓、輔導：律師陪伴式運行，根據運行情況進行培訓、輔導，確保體系健康運行。
溝通：全過程中，律師應與企業保持溝通，建議最少一周進度性溝通一次。
(二) 成果質量控制
律師經過與企業的充分討論后，合規體系建設一般會形成的成果包括但不限于：合規手冊、合規管理辦法、風險信息庫。
(三) 合規管理體系建設項目周期
鑒于合規管理體系建設過程中，需要進行專業、深入的盡職調查以及與企業的密切溝通、與企業治理結構及運行機制的融合完善、對行業風險的深入分析、針對重點領域制定合規指引等工作，建議整體項目周期不低于半年，以確保合規管理體系建成后的健康、有效運行。
五、企業合規管理體系建設的依據性文件（部分）
2005年，巴塞爾銀行監督管理委員會《合規與銀行內部合規部門》
2006年，中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》
2014年，國務院國資委《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》
2014年，國際標準化組織《合規管理體系——指南》
2014年，國務院辦公廳關于進一步加強貿易政策合規工作的通知
2015年，國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》
2016年，國資委《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》
2017年，中國標準化管理委員會《合規管理體系指南》
2017年，中國證監會《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》
2017年，中國保監會《保險公司合規管理辦法》
2017年，陜西保監局關于加強保險中介業務合規經營的通知
2018年，國務院國資委《中央企業合規管理指引》（試行）
2018年，國家發改委《企業境外經營合規管理指引》
2018年，《上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）》
2019年，江蘇省國資委《省屬企業合規管理指引（試行）》
2019年，山東省國資委《省屬企業合規管理指引》
2020年，內蒙古自治區國資委《關于建立企業合規管理體系的指導意見》
2020年，陜西省國資委《陜西省省屬企業合規管理指引(試行)》
2021年，商務部辦公廳關于印發《對外投資合作“雙隨機、一公開”監管工作細則（試行）》的通知
2021年，中國銀保監會辦公廳關于持續深入做好銀行機構“內控合規管理建設年”有關工作的通知
2021年，陜西省市場監督管理局《陜西省經營者反壟斷合規指引》解讀
2021年，最高檢、全國工商聯等九部門共同成立第三方監督評估機制管委會。同年11月，九部門聯合下發《涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員選任管理辦法（試行）》《〈關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）〉實施細則》
2022年，最高檢等辦公廳《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》
國浩律師事務所在合規與監管領域累積了深厚的理論研究和豐富的實踐經驗，能夠提供契合客戶需求的一站式、全方位的合規與監管法律服務。依托于深耕資本市場法律服務的專業經驗，國浩擁有一批專業律師擅長為國有企業客戶提供合規與監管法律服務，能夠幫助企業、金融機構、專業服務機構、政府和非政府組織發現行業及監管方面的漏洞，理順監管和報告體系，制定并落實有效的合規措施，建立合規管理體系。