■作者 劉瓊/第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 2011-11-22
工廠的墻頭冒出些鬼鬼祟祟拍照的人、工廠前經(jīng)過的路人被攔截詢問開工情況，不少中國概念股（中概股）公司遭遇過這樣的“雇傭軍”的“被調(diào)查”。報(bào)了案，卻因?yàn)檫@些行為暫時(shí)對(duì)公司沒有事實(shí)傷害，也就不了了之。
做空機(jī)構(gòu)對(duì)中概股的攻擊由來已久，大多數(shù)中概股在被攻擊后，股價(jià)一瀉千里。
今年前11個(gè)月，累計(jì)從美國主板市場(chǎng)退市的中國概念股有28家，這意味著，十家中概股公司中，就有一家離開。
然而全國工商聯(lián)并購公會(huì)、Forbes中文網(wǎng)、國浩律師事務(wù)所共同發(fā)布的《在美中概企業(yè)問題分析及退市轉(zhuǎn)板策略報(bào)告》中顯示，最后真正被證實(shí)有問題的中概企業(yè)只是少數(shù)。而很多中概股受到攻擊的理由只是無中生有，或者存在某些規(guī)則理解上的細(xì)微瑕疵，中概股群體卻因此代價(jià)慘重。而即便做空機(jī)構(gòu)被中國公司認(rèn)為是故意操縱股價(jià)，但鮮有中概股公司有精力和金錢訴訟到其付出代價(jià)。
中概股中的“竇娥”
普聯(lián)軟件（中國）有限公司董事會(huì)主席王虎很久都沒有睡個(gè)安穩(wěn)覺了。
這家中國石油行業(yè)管理軟件領(lǐng)域最大的供應(yīng)商，2008年在納斯達(dá)克IPO上市，發(fā)行價(jià)7美元。盡管最近兩年公司業(yè)績保持50％~60％的高速增長，但由于受中概股危機(jī)“株連”，目前股價(jià)已跌至2.3美元左右。
而且因受中概股危機(jī)牽連，接受了SEC的例行審查，雖然已經(jīng)證實(shí)公司財(cái)務(wù)披露和治理沒有問題，但公司2010年的財(cái)報(bào)至今還未發(fā)出來。
下一步該怎么辦？王虎在近日全國工商聯(lián)并購公會(huì)2011年系列圓桌論壇之“中國概念股如何整裝再出發(fā)——海外上市退市與投資并購策略研討會(huì)”上告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，他最擔(dān)心的是股價(jià)下跌會(huì)使公司喪失融資能力，最終影響公司的業(yè)務(wù)，包括銀行貸款、供應(yīng)商的賬期、客戶的信任等。
“事實(shí)上其中遭受誤解的很多，問題也非常復(fù)雜。”全國工商聯(lián)并購公會(huì)執(zhí)行會(huì)長費(fèi)國平認(rèn)為。
上述報(bào)告統(tǒng)計(jì)顯示，截至日前，在美國三大主板市場(chǎng)上的中概股總數(shù)，從2010年6月近270家，滑落至233家，其中處于退市邊緣的中概股數(shù)量呈加速增長趨勢(shì)。股價(jià)處于1美元以下的公司有34家，股價(jià)低于2美元的公司已達(dá)82家。
費(fèi)國平分析，比如收到交易所退市通知后，上市企業(yè)放棄起訴并不代表默認(rèn)有問題，因?yàn)榫薮蟮某C正成本可以讓受質(zhì)疑企業(yè)望而卻步；被退市自然容易招來訴訟，但是，訴訟不等于有問題；主動(dòng)調(diào)整既往財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，更不能說明以往財(cái)務(wù)存在問題，營收確認(rèn)方式的調(diào)整也會(huì)引起對(duì)既往財(cái)表的調(diào)整。
不隱忍也有代價(jià)
2008年通過反向收購上市后，2010年轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克國際板的天人果汁有限公司，今年5月底，美國一家投資機(jī)構(gòu)Absaroka撰文質(zhì)疑其財(cái)務(wù)報(bào)表涉嫌虛假陳述從而誤導(dǎo)投資者，6月1日股價(jià)大跌18．43％。
公司董事局主席兼CEO薛勇科沒有隱忍，表示該機(jī)構(gòu)基于私人調(diào)查所出具的所謂“報(bào)告”存在許多重大虛假和不實(shí)言論，目前公司正在對(duì)該機(jī)構(gòu)進(jìn)行侵權(quán)訴訟。
薛勇科認(rèn)為，“美國金融市場(chǎng)現(xiàn)狀就是如此，有些機(jī)構(gòu)就是以做空為盈利模式，唯有學(xué)習(xí)適應(yīng)當(dāng)?shù)匾?guī)則，以法律途徑來解決。”
就算最后被證明清白了，這些被牽連的中國概念股也付出了和繼續(xù)付出著“被誤殺”的成本。薛勇科的無奈在于：應(yīng)訴耗費(fèi)了管理層的很多時(shí)間、精力，甚至將來可能會(huì)動(dòng)搖團(tuán)隊(duì)。更何況，還有很多小公司，可能無法拿出3000萬~4000萬美元去應(yīng)對(duì)高額的法律反擊的費(fèi)用。
陰謀還是陽謀？
“如果審計(jì)師拿顯微鏡都看不出的問題，那些做空機(jī)構(gòu)怎么可能用望遠(yuǎn)鏡就看出問題？如果確有問題，那就是審計(jì)師有問題。”費(fèi)國平質(zhì)疑。此外，一些中國公司因當(dāng)前中概股市值普遍較低，且監(jiān)管環(huán)境已不利于赴美公開融資，加上美國提高反向收購門檻，而放棄赴美IPO或反向收購。
對(duì)于本次中概股的危機(jī)，美國華爾街歷史最長的PE投資基金管理機(jī)構(gòu)之一的喬丹公司（中國）總裁葉有明認(rèn)為，此次更多地暴露了中概股自身運(yùn)營的問題，其中涉及到誠信缺失、不遵守契約以及不熟悉美國資本市場(chǎng)的規(guī)則等問題。
不過本輪中概股危機(jī)就是簡單的“誠信危機(jī)”嗎？上述報(bào)告在調(diào)查中有三個(gè)重要的發(fā)現(xiàn)。第一，自2009年3月至2010年1月，中概股整體一路上漲，納斯達(dá)克中國指數(shù)漲幅達(dá)98．96％。從危機(jī)前的漲幅榜來看，位列前40名的中概企業(yè)，后來成為遭遇質(zhì)疑和獵殺的重災(zāi)區(qū)，幾乎四分之三的企業(yè)遭遇了市場(chǎng)空方勢(shì)力的打壓。
此外，遭質(zhì)疑的中概股市值，集中在5億美元以下區(qū)間，只有極個(gè)別的例外是落在了市值更高的區(qū)域。如果說此番中國企業(yè)遭遇的是集體的誠信危機(jī)，那么為何出事企業(yè)的市值絕大多數(shù)集中在了5億美元以下？
第三，在遭到質(zhì)疑和做空的企業(yè)中，有23家在被公開獵殺之前實(shí)施了擱架式增發(fā)（Registered direct offering，RDO），鑒于此種增發(fā)方式存在的巨大套利空間，這23家中概股也無一例外地吸引了空方勢(shì)力集中介入。
市值及流動(dòng)性、市場(chǎng)估值、套利時(shí)機(jī)，構(gòu)成了二級(jí)市場(chǎng)上空方勢(shì)力選擇獵殺目標(biāo)時(shí)的重要依據(jù)。因而，費(fèi)國平表示，本輪中概股危機(jī)，絕非用“簡單的誠信危機(jī)”一句話可以帶過。
而對(duì)于美國監(jiān)管者對(duì)中概股的幾點(diǎn)申斥，例如反向收購上市中概企業(yè)的財(cái)務(wù)和治理問題；注冊(cè)于中國的，為美國中小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所，承接審計(jì)外包業(yè)務(wù)的中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所存在問題；中國不接受美國對(duì)注冊(cè)于中國的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行跨境監(jiān)管等問題。全國工商聯(lián)并購公會(huì)組織專門團(tuán)隊(duì)對(duì)本次在美中概股企業(yè)問題，進(jìn)行了針對(duì)性的調(diào)研。
上述調(diào)研發(fā)現(xiàn)，被證實(shí)有問題的中概企業(yè)只是少數(shù)。其次，從已退市中概企業(yè)涉及的審計(jì)機(jī)構(gòu)所屬地域來看，絕大多數(shù)來自美國本土。中國內(nèi)地的6家審計(jì)機(jī)構(gòu)中，4家是在中國注冊(cè)的四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
而另一個(gè)重要因素是，一些審計(jì)機(jī)構(gòu)在遭質(zhì)疑后，選擇“明哲保身”，既不出具審計(jì)報(bào)告，也不出具保留意見函。雖然其中可能存在公司內(nèi)外部多方博弈的結(jié)果，但是審計(jì)師遲遲不發(fā)布報(bào)告，致使企業(yè)不能及時(shí)提供財(cái)報(bào)，而違反交易所掛牌規(guī)則退市。據(jù)統(tǒng)計(jì)，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)問題中概企業(yè)時(shí)，辭職率高達(dá)57．1％。
