根據17號文的相關內容的新增、修訂，針對其中重點新增和變化的內容，國有企業應當進行重點關注，因其涉及到國有資產交易流程、方式等內容的細化和革新，在實操中國有企業應當學習新變化的內容并在實際工作中進行調整，以免面臨合規風險：

(一) 產權轉讓及企業增資方案具體內容的明確

17號文在原120號文的基礎上，增加了國有產權轉讓與國有企業增資方案的具體內容，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部令第3號，以下簡稱“3號令”，已廢止）第29條對于國有產權轉讓方案曾作出規定，在該辦法被廢止后，相應規定一直處于空白，17號文正好填補了在這一部分的空白。

17號文第6條為國有產權轉讓方案內容規定，第43條為國有企業增資方案內容規定，國有企業在17號文正式生效后，在進行國有產權轉讓及國有企業增資事項時，應當按照新規對相應的方案內容進行調整，避免因方案內容不符合17號文規定而影響內部審批決策。另外根據新規則的規定，國有企業也可適時地調整公司內部關于產權轉讓、增資事項方案的規章制度。17號文關于產權轉讓及企業增資的規定內容如下：

(二) 國有資產交易合同條款的明確

在相關國有資產交易事項中，17號文對產權轉讓及企業增資相關協議的條款內容進行了調整、增加：

1.產權轉讓合同條款，根據17號文第二十九條規定：“產權交易合同條款包括但不限于以下內容：（一）交易雙方的名稱與住所；（二）轉讓標的基本情況；（三）產權轉讓的方式；（四）標的企業職工有無繼續聘用事宜及相關安排；（五）標的企業的債權、債務處理；（六）交易價格、付款方式及付款期限；（七）產權交割事項；（八）生效條件；（九）爭議的解決方式；（十）違約責任；（十一）公司變更登記手續安排及逾期變更的責任；（十二）變更和解除的條件。”17號文在原120號文基礎上新增“公司變更登記手續安排及逾期變更的責任”的規定，說明在后續國有產權交易中，強化變更登記公示在國有產權交易中的重要性。

2.增資投資協議條款，根據17號文第六十八條規定：“增資協議合同條款包括但不限于以下內容：（一）交易各方的名稱與住所；（二）增資企業基本情況；（三）投資方實繳出資金額；（四）出資方式及支付要求；（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數）；（六）公司治理結構安排；（七）投資方為增資企業發展投入的資源；（八）遴選活動達成的其他相關條款；（九）公司變更登記手續安排；（十）生效條件；（十一）爭議的解決方式；（十二）違約責任；（十三）變更和解除的條件。”17號文新增了對于國有企業增資投資協議的條款內容，在后期國有企業進行增資投資事項時應當按照該條規定進行協議條款的設置。另外根據17號文三十條、第六十九條的規定，新規則增加了關于產權轉讓、增資投資協議中的負面條款：

(1) 禁止回購等特殊安排，17號文第三十規定：“交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容，不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。”實踐當中部分地方國資通常以“原則上不得+確有必要可以”的口徑進行監管，新規則出臺，直接明確禁止股權回購、利益補償等特殊安排約定。

(2) 禁止借款、擔保等資金支持，17號文第六十九條規定：“交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容，不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。”新規則明確禁止增資協議中進行特殊利益安排，也不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。

綜合上述新規則規定，國有企業在進行產權轉讓交易及增資時，尤其需要注意新規則的合同條款列舉規定及負面條款規定，及時更新產權轉讓交易、增資方面的協議，避免進行新規則禁止的特殊利益安排。

(三) 明確增資款應當一次性繳足

原規則以及《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）均未對企業增資涉及的實繳出資時間進行規定，在實操中往往在增資協議中明確實繳時間，法律法規層面針對實繳的次數以及時間均未進行限制。國務院國資委曾在《關于國家出資企業增資相關問題的咨詢回復》中明確^[注1]，國有及國有控股企業、國有實際控制企業通過產權交易機構公開增資，是在注冊資本足額實繳的基礎上擴充注冊資本、實繳資本的行為。在投資者遴選時，對于不能一次性實繳投資的，不建議選定為合格投資方。增資款結算方式按照產權交易機構規定執行。

17號文順應國資委及《公司法》規定的精神，在第七十二條規定：“投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。”國有企業在進行增資時涉及到增資方的實繳約定、工商變更手續等事項時應當與新規則一致，避免存在不合規的情況。

(四) 允許資產轉讓分期付款

32號令第28條對產權轉讓的價款支付進行了規定，明確了以一次付清為原則、特殊情況分期付款為例外。但是，對于資產轉讓，32號令第52條規定資產轉讓價款原則上一次性付清。

17號文針對資產轉讓支付價款規定增加“一次付清確有困難的，經國家出資企業同意，可以參照企業產權轉讓的相關規定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。”在經國家出資企業同意的情況下，針對資產轉讓可以采取分期付款的形式進行。

(五) 企業控制權變更下無形資產使用限制

《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，以下簡稱“39號文”）第9條規定：“產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定”該條為國有企業因為產權轉讓、企業增資使得國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，該標的企業不得再繼續使用該條規定項下的無形資產，包括字號、經營資質和特許經營權等，也不得再繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。

17號文第88條吸收該規定，進行了與上述39號文相同的規定。國有企業在日后的產權轉讓、企業增資管理中應當注重核查項下標的公司是否失去控制權，如失去控制權應當及時的回收資產并對相關授權進行解除（如有）。