在全球新能源轉型的大背景下，光伏發電正受到越來越多的投資者的關注。光伏發電又可分為分布式光伏發電模式和集中式光伏發電模式，其中分布式光伏占地少、裝機容量小，常建設于企業廠院內、屋頂等閑置空間，且多為“自發自用、余電上網”；而集中式光伏則是建設于光照資源豐富的空曠地帶，例如山頭、草原、魚塘表面等，規模效應明顯，發電直接并入國家電網。

鑒于集中式光伏具有建設周期長、投資金額高、審批手續復雜等特點，而民企機制靈活，建設節奏更快，同時在政策補貼退坡或并網指標收緊的背景下，收購能迅速鎖定優質資源，故很多具有國資背景的新能源企業更傾向于從民企手中收購成熟光伏項目，以開發光伏市場。

但集中式光伏涉及的建設手續及法律問題較為復雜，導致此類項目的收購并非總是一帆風順。本文基于筆者在光伏電站并購領域的實務經驗，梳理集中式光伏項目收購中的盡職調查核心要點與典型法律風險，旨在幫助投資者有效識別潛在風險，并為投資決策提供實務參考。

在集中式光伏電站項目收購中，投資者多以收購項目公司的股權作為主要交易方式。鑒于集中式光伏電站建設手續復雜，違規建設風險突出，除了股權收購常規的盡職調查內容外，還應重點核實以下事項：

(一) 集中式光伏電站項目是否辦理了備案手續

《光伏電站開發建設管理辦法》第十二條規定，光伏電站項目實行備案管理。該辦法第十四條另規定，項目備案后，項目法人發生變化，項目建設地點、規模、內容發生重大變更，或者放棄項目建設的，項目單位應當及時告知備案機關并修改相關信息。

在盡職調查工作中，投資方應注意核查目標公司是否已就光伏電站項目向當地發改委進行備案，以及在備案信息發生重大變更時是否及時辦理了備案（變更）批復手續。

(二) 集中式光伏電站項目的用地手續是否合規

1. 光伏方陣和配套設施根據用地性質實行分類管理，且需向當地國土資源部門申請用地預審

實踐中，集中式光伏項目常涉及占用農用地、林地、草地等，結合各地管理規定，光伏項目通常禁止占用永久基本農田、I級保護林地、河道、湖泊、水庫，一般也應當避讓耕地、生態保護紅線、歷史文化保護線、特殊自然景觀價值和文化標識區域等。

根據《自然資源部辦公廳、國家林業和草原局辦公室、國家能源局綜合司關于支持光伏發電產業發展規范用地管理有關工作的通知》規定，光伏發電項目用地又包括光伏方陣用地（含光伏面板、采用直埋電纜敷設方式的集電線路等用地）和配套設施用地（含變電站及運行管理中心、集電線路、場內外道路等用地），根據用地性質實行分類管理。

其中，光伏方陣用地實行用地備案，不需按非農建設用地審批，但不得占用耕地、不得改變地表形態，用地允許以租賃等方式取得；配套設施用地按建設用地進行管理，需辦理建設用地審批手續，用地可依照土地征收規定辦理土地征收手續。

《中華人民共和國土地管理法實施條例》第二十四條規定：“建設項目確需占用國土空間規劃確定的城市和村莊、集鎮建設用地范圍外的農用地，涉及占用永久基本農田的，由國務院批準；不涉及占用永久基本農田的，由國務院或者國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府批準……建設項目批準、核準前或者備案前后，由自然資源主管部門對建設項目用地事項進行審查，提出建設項目用地預審意見”。因此，光伏項目需要向當地國土資源部門申請用地預審，獲得預審意見后方可辦理后續手續及項目建設。

集中式光伏項目常會在用地問題上出現“硬傷”，因用地手續不合規而被叫停、處罰甚至追究刑事責任的案例亦不罕見，故盡職調查中須對目標公司是否完成光伏項目用地預審手續、以及項目實際用地范圍與預審批復是否一致進行重點審查。"

2. 光伏項目如使用林地、草地，需向林業和草原管理部門辦理審核審批手續

有些光伏項目涉及占用林地。根據《森林法》第三十七條、三十八條規定，工程建設確需占用林地的，應經縣級以上地方人民政府林業主管部門審核同意，并辦理建設用地審批手續；需要臨時使用林地的，亦應經縣級以上地方人民政府林業主管部門批準。但臨時使用林地一般不得超過二年，且不得在臨時使用的林地上修建永久性建筑物。根據國家林業和草原局2023年第13號公告，臨時使用林地已無需再繳納森林植被恢復費，用地單位或個人只需按照《森林法》的規定及時恢復植被和林業生產條件。

有些光伏項目涉及占用草地。根據《草原法》第三十八條至第四十條規定，工程建設確需征收、征用或者使用草原的，應經省級以上地方人民政府草原行政主管部門審核同意后，并依法辦理建設用地審批手續；需要臨時占用草原的，應經縣級以上地方人民政府草原行政主管部門審核同意。臨時占用草原不得超過二年，并不得在臨時占用的草原上修建永久性建筑物、構筑物；占用期滿，用地單位必須恢復草原植被并及時退還。

臨時占用草原是否需要繳納植被恢復費取決于各地具體規定，例如《內蒙古自治區草原植被恢復費征收使用管理辦法》第六條就規定，臨時占用草原的，應當向具有審核審批權限的草原行政主管部門的同級草原監督管理機構預交草原植被恢復費。臨時占用草原活動結束后，再對預收的草原植被恢復費進行退還。而四川省林業和草原局在其官網上答復網友的咨詢稱：“臨時使用草原未列入四川省草原植被恢復費收費范圍，所以臨時使用草原不需要繳納草原植被恢復費”。

如擬收購的光伏項目涉及占用林地或草地，在盡職調查中應注意核實林業和草原主管部門是否對項目用地進行了審批審核，修建永久性建筑物的，是否辦理了征地手續。同時，值得注意的是，因光伏項目用地時間動輒長達20余年，部分地區的林草主管部門采取“2年臨時用地+滾動續期”的審批模式——即首次批準2年臨時用地，期滿后再繼續申請2年的臨時用地，以此類推。但這種碎片化的審批機制會帶來政策的不確定性，一旦項目續期失敗，相應的占地部分將不得不面臨提前搬遷的風險。

3. 對光伏電站用地情況的盡職調查還應關注地質災害危險性評估、壓覆礦產資源登記、洪水影響評價等方面

建設項目如位于地質災害易發區，或壓覆重要礦產資源，或對軍事設施產生影響等，都可能導致項目無法順利推進或中途被叫停，故多地會在辦理項目用地預審時要求建設單位完成地質災害危險性評估、壓覆礦產資源登記等手續。此類手續較為繁瑣，并可能涉及：

(1) 地質災害危險性評估、壓覆礦產資源登記

《建設項目用地預審管理辦法》第八條規定：“建設單位應當對單獨選址建設項目是否位于地質災害易發區、是否壓覆重要礦產資源進行查詢核實；位于地質災害易發區或者壓覆重要礦產資源的，應當依據相關法律法規的規定，在辦理用地預審手續后，完成地質災害危險性評估、壓覆礦產資源登記等”。

在盡職調查工作中，投資人應注意核查光伏電站項目是否對地質災害危險性進行了評估以及是否查詢了壓覆礦產資源情況。

(2) 軍事設施影響情況核查

《中華人民共和國軍事設施保護法》第三十六條規定：“縣級以上地方人民政府編制國民經濟和社會發展規劃、安排可能影響軍事設施保護的建設項目，國務院有關部門、地方人民政府編制國土空間規劃等規劃，應當兼顧軍事設施保護的需要，并按照規定書面征求有關軍事機關的意見。政府有關部門審批前款規定的建設項目，應當審查征求軍事機關意見的情況；建設項目內容在審批過程中發生的改變可能影響軍事設施保護的，應當再次征求有關軍事機關的意見。該項目已征求相關軍事單位的意見，且地方政府已開具證明，顯示該項目選址不存在軍事設施”。

因此，投資人應注意核查光伏電站項目選址是否已征求相關軍事單位的意見，證明項目用地不存在或不影響軍事設施。

(3) 洪水影響評價

《中華人民共和國防洪法》第三十三條規定，“在洪泛區、蓄滯洪區內建設非防洪建設項目，應當就洪水對建設項目可能產生的影響和建設項目對防洪可能產生的影響作出評價，編制洪水影響評價報告，提出防御措施。洪水影響評價報告未經有關水行政主管部門審查批準的，建設單位不得開工建設。在蓄滯洪區內建設的油田、鐵路、公路、礦山、電廠、電信設施和管道，其洪水影響評價報告應當包括建設單位自行安排的防洪避洪方案。建設項目投入生產或者使用時，其防洪工程設施應當經水行政主管部門驗收”。

如果光伏電站是在洪泛區、蓄滯洪區內建設的，投資人還要注意核查該項目是否已編制《防洪評價報告》并經水行政主管部門審查批準。

(4) 文物部門選址意見

為避免光伏電站建設區域地下有文保區域，影響日后的開發建設，投資方還應注意光伏電站項目是否已取得或征求了文物部門的選址意見。

(三) 光伏電站的安全、環評及節能手續是否合規

1. 光伏電站應當編制環境影響評價文件

《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條規定：“建設單位應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表（以下統稱環境影響評價文件）：（一）可能造成重大環境影響的，應當編制環境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價；（二）可能造成輕度環境影響的，應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價；（三）對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。”

基于上述規定，投資人應對光伏電站項目是否已按規定辦理環評手續進行核實，針對升壓站在運營過程中產生的電磁輻射影響，部分地區要求單獨進行輻射環評。

2. 光伏電站如位于容易發生水土流失的區域還應取得水土保持方案批復

《中華人民共和國水土保持法》第二十五條規定，在山區、丘陵區、風沙區以及水土保持規劃確定的容易發生水土流失的其他區域開辦可能造成水土流失的生產建設項目，生產建設單位應當編制水土保持方案，報縣級以上人民政府水行政主管部門審批，并按照經批準的水土保持方案，采取水土流失預防和治理措施。沒有能力編制水土保持方案的，應當委托具備相應技術條件的機構編制。

因此，光伏電站項目如地處容易發生水土流失的區域，盡職調查中還需核查目標公司是否編制了水土保持方案，并報當地水行政主管部門審批。

3. 光伏電站需要對安全生產條件進行論證和安全預評價

根據原《建設項目安全設施“三同時”監督管理暫行辦法》第七條規定：“下列建設項目在進行可行性研究時，生產經營單位應當分別對其安全生產條件進行論證和安全預評價：……（四）化工、冶金、有色、建材、機械、輕工、紡織、煙草、商貿、軍工、公路、水運、軌道交通、電力等行業的國家和省級重點建設項目……”。但在該辦法修訂并形成《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》后，已取消了“化工、冶金、有色、建材、機械、輕工、紡織、煙草、商貿、軍工、公路、水運、軌道交通、電力等行業的國家和省級重點建設項目”的表述。目前各地對于光伏項目是否仍需要進行安全預評價的掌握不同，投資人應注意向項目所在地主管部門了解目標項目是否需要并已根據要求開展了安全預評價工作。

4. 光伏電站無需單獨進行節能審查但應開展節能評估

《中華人民共和國節約能源法》第十五條規定：“國家實行固定資產投資項目節能評估和審查制度。不符合強制性節能標準的項目，建設單位不得開工建設；已經建成的，不得投入生產、使用。政府投資項目不符合強制性節能標準的，依法負責項目審批的機關不得批準建設。具體辦法由國務院管理節能工作的部門會同國務院有關部門制定”。

根據《<不單獨進行節能審查的行業目錄>的通知》（發改環資規〔2017〕1975號）文件顯示，光伏電站（光熱）項目屬于目錄范圍內的項目，建設單位可不編制單獨的節能報告，可在項目可行性研究報告或項目申請報告中對項目能源利用情況、節能措施情況和能效水平進行分析。節能審查機關對該目錄中的項目不再單獨進行節能審查，不再出具節能審查意見。

因此，光伏電站項目無需單獨進行節能審查，但項目的可行性研究報告或項目申請報告中應有對項目節能的分析內容。

(四) 光伏電站項目是否已取得電網接入許可

《光伏電站開發建設管理辦法》規定，光伏電站在納入年度開發建設方案后應該按照規定時限向電網企業提交接入系統設計方案報告，并取得電網企業的光伏電站項目接網意見。在項目主體工程和配套電力送出工程竣工驗收后，項目單位還應向電網企業申請并網運行，并與電網企業簽署《新能源場站并網調度協議》和《購售電合同》。同時，光伏電站項目原則上應當在并網后6個月內取得電力業務許可證。

光伏電站項目能否順利取得電網企業的接入準許直接決定了該項目目的可否實現，故投資人在盡職調查時需注意核查該項目是否已按規定辦理了電網的準入手續。

此外，近些年我國部分地區電力消納問題突出，若光伏電站所在地存在限電要求，可能導致投資者的預期收益受到影響。因此，建議投資方在決策前核查項目是否存在限電風險。

(五) 項目建設手續是否合規

1. 光伏電站項目常存在“未批先建”的違規情形

集中式光伏電站建設需依法取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證。但在實務操作中，光伏電站的手續辦理周期較長，尤其是建設用地審批手續。因而部分地方政府會默許企業先行建設后補辦手續，對違規用地采取"以罰代征"的臨時處置措施，在項目建設中再通過農用地轉征程序修復用地違規問題。

但根據《城鄉規劃法》《土地管理法》、環境影響評價法》等相關法律規定，未取得建設工程規劃許可、用地規劃許可或未完成環評審批即開工建設的項目，存在被責令停止建設、限期改正，罰款，強制拆除等行政處罰的風險。

而項目如非法占用耕地、林地等農用地，改變被占用土地用途，數量較大，造成耕地、林地等農用地大量毀壞的，相關責任人還可能被追究刑事責任。同時，建設手續瑕疵還可能導致項目單位與施工主體所簽署的《建設工程施工合同》被認定無效。

基于此，“未批先建”的做法雖然在集中式光伏電站項目中比較常見，但投資人仍應充分評估此類問題對項目竣工、投產的影響，并在盡職調查階段著重核查建設手續的辦理情況、農用地轉用審批情況以及行政處罰記錄清理情況。如項目存在建設手續瑕疵但仍需收購的，建議將相關手續的順利辦結作為收購合同生效或收購方付款的前提條件。

2. 滿足一定容量的光伏項目需辦理消防設計審查、驗收

《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》第十五條規定：“對特殊建設工程實行消防設計審查制度。特殊建設工程的建設單位應當向消防設計審查驗收主管部門申請消防設計審查，消防設計審查驗收主管部門依法對審查的結果負責。特殊建設工程未經消防設計審查或者審查不合格的，建設單位、施工單位不得施工”。

該規定第十四條則明確：“具有下列情形之一的建設工程是特殊建設工程：……（八）城市軌道交通、隧道工程，大型發電、變配電工程……”。根據《住房和城鄉建設部辦公廳關于印發建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定有關問題解答(一)的通知》顯示，住建部在未明確《暫行規定》中有關“大型發電、變配電工程”內容解釋前，有關大型發電、變配電工程的界定仍然按照原公安部消防局《關于明確適用消防設計審核和消防驗收的發電、變配電工程規模的答復意見》(公消〔2013]259 號)執行，即單機容量300MW及以上或總裝機容量600MW及以上的大型火力發電廠、裝機容量300MW及以上且水庫總庫容1億m3及以上的水電樞紐工程（包括抽水蓄能電站）、樞紐變電站、區域變電站、地區變電站應列入消防設計審核、消防驗收范圍。

因此，對于收購容量落入前述規定范圍的光伏電站項目，在盡職調查中投資人要注意審核該項目是否向當地住建委申請辦理消防設計審查、消防驗收。

3. 水土保持設施報備情況

《中華人民共和國水土保持法》第二十七條規定，“依法應當編制水土保持方案的生產建設項目中的水土保持設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用；生產建設項目竣工驗收，應當驗收水土保持設施；水土保持設施未經驗收或者驗收不合格的，生產建設項目不得投產使用”。另根據《水利部辦公廳關于進一步加強生產建設項目水土保持監測工作的通知》規定，在水土保持設施驗收前應編制監測總結報告。

在盡職調查階段，建議核查項目公司是否按規定開展水土保持設施監測工作，并完成自主驗收備案手續。

4. 質量監督注冊

《電力安全生產監督管理辦法》第十條規定：“電力建設單位應當對電力建設工程施工安全和工程質量安全負全面管理責任，履行工程組織、協調和監督職責，并按照規定將電力工程項目的安全生產管理情況向當地派出機構備案，向相關電力工程質監機構進行工程項目質量監督注冊申請”。因此，光伏項目的盡職調查中還要注意查驗屬地能源監管機構出具的備案回執、核實項目在電力工程質量監督系統的注冊編碼。

(一) 股東出資瑕疵或將影響項目收購成敗

當前，部分集中式光伏電站是通過融資租賃方式購買光伏資產，但融資租賃機構的加入會導致股權交易流程更為復雜。由于融資租賃機構通常要求股東的實繳注冊資本不低于項目總投資的一定百分比，部分民營企業為滿足該條件以獲得融資，不得不引入第三方過橋資金完成注冊資本實繳，在取得驗資報告后立即抽回墊付資金，并在財務賬上以往來款或其他交易形式掩飾資金往來痕跡。但該操作將構成《公司法》項下的虛假出資或抽逃出資，在國資并購審查中甚至可能直接導致收購失敗。

對于目標公司股東虛假出資或抽逃出資的問題，有些投資人會選擇容缺收購，并在收購協議中要求原股東承諾在風險發生時承擔相關賠償責任，但此做法并不能徹底消除目標公司和繼任股東因原股東虛假出資或抽逃出資所存在的民事乃至刑事風險（隨著新公司法頒布實施，股東的抽逃行為是否會重新納入抽逃注冊資本罪的范疇目前尚無定論），故筆者建議以股東減資或補足出資方式修復出資瑕疵問題。依據是《公司法》第十七條：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持”。

但目標公司減資需要通知債權人（例如為光伏電站項目墊資的施工單位）或融資租賃機構，以上主體出于自身利益考慮，很可能不配合而導致目標公司無法順利減資。此外，目標公司的股東如已將其對目標公司的股權向融資租賃機構進行質押，屆時可能需要原股東與繼任股東采取更為復雜的交易方式（例如增資擴股和股權轉讓結合）來修復出資瑕疵問題。

而股東的出資瑕疵可能導致國資收購失敗是因為根據國資監管要求，國有企業需要對目標公司的股權價值進行審計、評估，由于目標公司股東并未真實出資，評估機構將依據"實質重于形式"原則對所有者權益進行穿透審計調整，經追溯調整后的凈資產評估值呈現負值，直接觸發國資監管禁止收購條款。因此，國資收購方如擬收購此類存在出資瑕疵的光伏電站項目，或需采取模擬審計的方式進行。

(二) 光伏電站項目的兩稅即“城鎮土地使用稅”和“耕地占用稅”計收方式尚無定論

光伏電站項目涉及繳納的稅項通常包括增值稅、企業所得稅、耕地占用稅、城鎮土地使用稅、印花稅等，并可能因為占地情況不同而存在耕地占用稅、城鎮土地使用稅同時征收的情況。

其中，城鎮土地使用稅的征收依據是《城鎮土地使用稅暫行條例》，該條例規定：在城市、縣城、建制鎮、工礦區范圍內使用土地的單位和個人需要繳納城鎮土地使用稅，土地使用稅以納稅人實際占用的土地面積為計稅依據，依照規定稅額計算征收。按年計算分期繳納。

根據《耕地占用稅法》的規定，耕地占用稅以納稅人實際占用的耕地面積。為計稅依據，按照規定的適用稅額一次性征收，應納稅額為納稅人實際占用的耕地面積（平方米）乘以適用稅額。占用園地、林地、草地、農田水利用地、養殖水面、漁業水域灘涂以及其他農用地建設建筑物、構筑物或者從事非農業建設的，同樣應繳納耕地占用稅。

“城鎮土地使用稅”和“耕地占用稅”對光伏電站項目交易價格影響較大，且目前尚未明確計征方法。兩稅雖均以實際占地面積為計稅標準，但光伏項目占地存在特殊性，升壓站、管理用房、送出線路塔基等直接與地面接觸的用地部分，可認定為實際占用的土地面積；對于光伏方陣，除光伏樁基基座外，其余部分并不實際壓占土地，且光伏板的鋪設和使用通常也不會影響所占土地的原有農業功能。

我國尚未出臺相關的管理規定明確光伏項目的“城鎮土地使用稅”和“耕地占用稅”應稅面積如何認定的問題。在此情形下，對于光伏方陣實際占地面積的認定，各地存在以下不同的做法：（1）光伏項目用地紅線范圍內全部面積征收；（2）按照土地租賃合同約定的面積或全面積征收；（3）按光伏陣列基座面積征收；（4）光伏陣列按投影面積征收。

目前，各種做法中僅方式（4）可公開查詢到政府部門的相關答復意見或通知，例如：2023年9月11日，澄江市人民政府轉發了云發改能源〔2023〕785號文件即《云南省發展和改革委員會關于加強光伏資源開發建設有關工作的通知》，該通知顯示“涉及占用農用地的光伏方陣，耕地占用稅征稅面積按實際垂直投影面積計算，光伏陣列之間、方陣與方陣之間的空置區域不征收耕地占用稅”。

對于耕地占用稅和城鎮土地使用稅的收費亂象問題，國家能源局在2023年5月發布了《<關于促進新時代新能源高質量發展的實施方案>案例解讀》，該文件第四、五章顯示：“當前，風電、光伏項目開發的主導權主要落在地方政府層面。按照《實施方案》的要求，各地方政府要嚴格依法征收土地使用稅費，不得超出法律規定征收費用，比如部分地區征收的不合理的資源費、鄉村振興費、捐贈費等。下一步，各地還可按照“就低不就高”的原則，明確城鎮土地使用稅和耕地占用稅征收范圍和標準，并嚴格按照標準征收。對于利用國有未利用地開發新能源項目的，可適當減少土地使用費用”。

雖然當前就光伏項目的耕地占用稅和城鎮土地使用稅的“實際占用土地”如何認定尚無定論，但結合公開可查詢的政府網站答復情況及國家能源局發布的《<關于促進新時代新能源高質量發展的實施方案>案例解讀》，筆者認為兩稅未來的發展傾向很可能是按照按光伏陣列基座面積或投影面積計征。

(三) 關于臨時用地問題

光伏電站項目的臨時用地多是采用向村委會或村民租賃的方式取得相關土地的使用權，除年租金外，還需支付地上附著物補償。在盡職調查開展中，投資方應注意對這兩筆款項的付款情況進行核查。在實操中，向村委會或村民租賃取得臨時用地的方式要關注以下問題：

1. 考慮到項目的經濟效益，有些目標公司與村委會簽署的土地租賃合同期限要超過20年。根據《中華人民共和國民法典》第七百零五條，租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。租賃期限屆滿，當事人可以續訂租賃合同；但是，約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。目前，有的租賃合同將租期條款約定為20年租賃期和N年續租期，該模式實質上構成對超過20年的使用期限的預先鎖定，存在被法院認定無效的風險。

2. 有些出租主體無法提供土地所有權登記證或農村土地承包/流轉合同備案證明，存在出租主體無權對相關土地進行租賃的法律風險。此外，根據《自然資源部辦公廳、國家林業和草原局辦公室、國家能源局綜合司關于支持光伏發電產業發展規范用地管理有關工作的通知》【即自然資辦發（2023）12號文】規定，用地單位與農村集體經濟組織或國有土地權利主體、當地鄉鎮政府簽訂用地與補償協議，需報當地縣級自然資源和林草主管部門備案。但在實際操作中，部分地區存在"備案無門"的機制缺位問題。

3. 《中華人民共和國農村土地承包法》第五十二條規定，發包方將農村土地發包給本集體經濟組織以外的單位或者個人承包，應當事先經本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉（鎮）人民政府批準。因此，投資人在盡職調查中還需關注村委會是否辦理了以上手續。

綜上所述，集中式光伏電站項目審批、建設手續復雜，本文受篇幅所限無法對此類項目的所有建設手續及相關風險逐一闡明，謹結合筆者的從業經驗就集中式光伏電站項目收購過程中的盡調問題及常見風險進行簡單分析，希望能給大家一定啟發。