自俄烏沖突爆發(fā)以來，美國(guó)、歐盟和英國(guó)相繼對(duì)俄羅斯實(shí)體、個(gè)人及其家屬，以及特定行業(yè)、貨物、技術(shù)或服務(wù)采取了多輪金融與貿(mào)易制裁。結(jié)合為中國(guó)民航服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，我們從市場(chǎng)相關(guān)主體的視角出發(fā)，就對(duì)俄制裁給中國(guó)民航相關(guān)主體帶來的影響進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，以供有關(guān)主體參考。

一、與航空行業(yè)有關(guān)的對(duì)俄金融和貿(mào)易制裁措施

英國(guó)2022 No. 241號(hào)法案規(guī)定禁止對(duì)俄羅斯指定的個(gè)人或?qū)嶓w出口尖端航空設(shè)備和關(guān)鍵技術(shù)。英國(guó)民用航空管理局（CAA）于2022年2月24日發(fā)布公告，暫停俄羅斯航空公司在英國(guó)的外國(guó)承運(yùn)人許可（AOC），俄羅斯航空公司被禁止運(yùn)營(yíng)目的地或始發(fā)地在英國(guó)境內(nèi)的航班直至新的公告頒布。英國(guó)政府本周三（3月9日）追加對(duì)俄航空制裁，包括扣押俄羅斯飛機(jī)和移除在英國(guó)注冊(cè)的屬于特定俄羅斯主體的飛機(jī)，禁止航空航天相關(guān)物品和技術(shù)出口，包括提供保險(xiǎn)和再保險(xiǎn)服務(wù)。

歐盟2022/328號(hào)條例禁止歐盟主體直接或間接向俄羅斯個(gè)人、實(shí)體、機(jī)構(gòu)提供，或以在俄羅斯境內(nèi)使用為目的提供與航空相關(guān)的物品（包括飛機(jī)和零部件）和技術(shù)（包括維修、大修、檢查、更換、改裝等），并禁止提供與該等航空物品和技術(shù)相關(guān)的融資、保險(xiǎn)和再保險(xiǎn)服務(wù)。2022年2月28日，歐盟批準(zhǔn)禁止俄羅斯承運(yùn)人（包括代碼共享中的市場(chǎng)方（Marketing Carrier））在歐盟境內(nèi)的機(jī)場(chǎng)起降或飛越歐盟國(guó)家的領(lǐng)空。

美國(guó)交通部于2022年3月2日發(fā)布公告，以繼續(xù)允許俄羅斯承運(yùn)人在美國(guó)領(lǐng)土內(nèi)運(yùn)營(yíng)不符合公共利益為由，暫停所有俄羅斯民用航空器承運(yùn)人在美國(guó)的飛行活動(dòng)，并取消俄羅斯航空公司（Aeroflot）、空橋貨運(yùn)航空公司（Airbridge Cargo）、雅庫(kù)特航空公司（Yakutia Airlines）、北風(fēng)航空公司（Nordwind Airlines）和藍(lán)色航空公司（AZUR Air）飛往美國(guó)的定期航班。美國(guó)聯(lián)邦航空局（FAA）隨后發(fā)布航行通告（NOTAM），除FAA批準(zhǔn)的人道主義或搜救飛行外，禁止所有俄羅斯航空公司和商業(yè)運(yùn)營(yíng)人，所有俄羅斯注冊(cè)的航空器，以及所有由俄羅斯實(shí)體或個(gè)人擁有或由其控制或其為受益人的航空器（包括運(yùn)營(yíng)、租賃和包機(jī)）在美國(guó)境內(nèi)起降或飛越美國(guó)領(lǐng)空。違反上述命令可能導(dǎo)致相關(guān)飛機(jī)被攔截，以及飛行員和機(jī)組人員被扣留。美國(guó)BIS更新對(duì)俄出口管制許可要求及新許可證的許可證審查政策，更新的產(chǎn)品許可中增加了民用航空器部件。

2022年2月26日，歐盟、英國(guó)、美國(guó)、加拿大發(fā)表聯(lián)合聲明，宣布將部分俄羅斯銀行移出SWIFT系統(tǒng)。2022年3月1日，歐盟發(fā)布2022/346號(hào)決定，要求于2022年3月12日起禁止向附件XIV列明的七大俄羅斯銀行及其下屬控股公司提供金融數(shù)據(jù)信息服務(wù)，俄羅斯主要銀行將無法使用SWIFT金融系統(tǒng)。

2022年3月4日，國(guó)際航空分銷系統(tǒng)服務(wù)商Sabre，及Amadeus IT Group相繼宣布終止與俄羅斯航空公司的全球分銷協(xié)議。

二、對(duì)國(guó)內(nèi)航空公司的影響

(一) 代碼共享協(xié)議安排

在代碼共享協(xié)議安排下，承運(yùn)方負(fù)責(zé)實(shí)際運(yùn)營(yíng)該航班并有義務(wù)為合作航線的運(yùn)營(yíng)取得所有政府批準(zhǔn)和許可，市場(chǎng)方負(fù)責(zé)以自己的名義銷售承運(yùn)方實(shí)際運(yùn)營(yíng)的航班上部分座位。受到空域制裁的影響，俄航空公司作為承運(yùn)方的航班已被禁止飛入美國(guó)、歐盟和英國(guó)等空域，國(guó)內(nèi)航空公司與俄航空公司作為實(shí)際承運(yùn)方在相關(guān)航線上的代碼共享合作將被迫終止（國(guó)內(nèi)航空公司作為實(shí)際承運(yùn)方的代碼共享合作是否可以繼續(xù)有待相關(guān)國(guó)家進(jìn)一步明確其制裁適用范圍）。

此外，在部分國(guó)際航空分銷系統(tǒng)服務(wù)商（例如Sabre、Amadeus等）終止其與俄航空公司分銷協(xié)議的情況下，俄航空公司將無法在與相關(guān)分銷系統(tǒng)服務(wù)商合作的在線銷售平臺(tái)中展示和銷售其客票，國(guó)內(nèi)航空公司與其合作共享代碼的航班亦可能受到影響而無法繼續(xù)向旅客展示和銷售客票。

通常情況下，上述情形已構(gòu)成共享代碼協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)終止事件，具體可能涉及不可抗力解除、違約解除或任意解除權(quán)。由于代碼共享協(xié)議一般約定雙方均應(yīng)對(duì)各自的出票和定座行為承擔(dān)全部責(zé)任，因此，國(guó)內(nèi)航空公司作為市場(chǎng)方銷售代碼共享航班時(shí)，如因制裁措施導(dǎo)致無法履行運(yùn)輸合同而給旅客造成的損失，需根據(jù)其運(yùn)輸總條件先行向旅客承擔(dān)責(zé)任，再根據(jù)代碼共享協(xié)議的賠償條款向?qū)嶋H承運(yùn)方索賠。

(二) 國(guó)際客貨運(yùn)代理人管理和票款結(jié)算

國(guó)際航協(xié)清算中心（IATA Clearing House）及其提供的貨幣清算服務(wù)（IATA Currency Clearance Service）主要以美元、英鎊和歐元作為結(jié)算貨幣，特殊情況下可以選擇日元或澳元進(jìn)行結(jié)算。美、英、歐盟等宣布限制俄羅斯銀行使用SWIFT系統(tǒng)可能導(dǎo)致俄羅斯銷售代理人無法按時(shí)完成資金結(jié)算，出現(xiàn)相關(guān)清算規(guī)則項(xiàng)下的違約行為，IATA將根據(jù)規(guī)則對(duì)其做出處理。如國(guó)內(nèi)航空公司發(fā)現(xiàn)俄羅斯銷售代理人無法通過國(guó)際航協(xié)清算中心進(jìn)行及時(shí)結(jié)算，應(yīng)考慮根據(jù)代理人協(xié)議及IATA清算規(guī)則，與代理人協(xié)商變更支付方式，必要時(shí)及時(shí)行使抵扣保證金、暫停或撤銷銷售代理人出票授權(quán)等權(quán)利。

三、對(duì)國(guó)內(nèi)航空維修、地服企業(yè)的影響

俄羅斯現(xiàn)役商業(yè)運(yùn)輸機(jī)隊(duì)中，約四分之三的飛機(jī)由歐盟、美國(guó)或加拿大廠商制造，相關(guān)飛機(jī)的機(jī)身、發(fā)動(dòng)機(jī)、主要零部件的維修和維護(hù)無法脫離由飛機(jī)或零部件原廠制造商，或其授權(quán)維修廠提供的維修、修理和大修服務(wù)的支持。以歐盟為例，歐盟制裁規(guī)定適用于所有根據(jù)歐盟成員國(guó)法律成立的實(shí)體，以及需要遵守歐盟法律的任何外國(guó)實(shí)體。因此，對(duì)于中國(guó)境內(nèi)的飛機(jī)或零部件維修企業(yè)，包括歐盟國(guó)家實(shí)體在中國(guó)設(shè)立的飛機(jī)或零部件維修外商投資企業(yè)，或經(jīng)歐盟國(guó)家實(shí)體以協(xié)議授權(quán)的方式授權(quán)開展飛機(jī)或零部件維修業(yè)務(wù)的內(nèi)資飛機(jī)或零部件維修企業(yè)，根據(jù)外商投資企業(yè)境外母公司的公司政策，或根據(jù)相關(guān)維修服務(wù)授權(quán)協(xié)議中的制裁、出口管制合規(guī)條款，均可能被要求遵守并執(zhí)行相關(guān)對(duì)俄制裁措施。對(duì)于需遵守合同項(xiàng)下制裁或出口管制合規(guī)條款的中國(guó)飛機(jī)或零部件維修企業(yè)，如違反美國(guó)、歐盟、加拿大或英國(guó)等國(guó)家的制裁或出口管制條款，可能面臨中斷技術(shù)許可、零部件供應(yīng)，終止維修服務(wù)授權(quán)協(xié)議以及承擔(dān)其他違約責(zé)任。

相似的情況同樣可能出現(xiàn)在與俄航空公司簽訂了地面服務(wù)協(xié)議的國(guó)內(nèi)機(jī)場(chǎng)或地面服務(wù)單位。如國(guó)內(nèi)機(jī)場(chǎng)或地面服務(wù)單位依據(jù)飛機(jī)或零部件原廠制造商授權(quán)為飛機(jī)提供航線維護(hù)、檢修服務(wù)，需關(guān)注其與原廠制造商之間的授權(quán)維修或技術(shù)許可協(xié)議中有關(guān)制裁和出口管制合規(guī)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、責(zé)任限制、違約賠償?shù)认嚓P(guān)條款，評(píng)估自身向俄航空公司提供相關(guān)服務(wù)可能的違約風(fēng)險(xiǎn)。如國(guó)內(nèi)機(jī)場(chǎng)或地面服務(wù)單位擬拒絕向俄航空公司提供受制裁措施影響的地面服務(wù)，可考慮援引不可抗力條款（如IATA標(biāo)準(zhǔn)地服協(xié)議）或先履行抗辯權(quán)主張免除其無法履行協(xié)議的責(zé)任。

此外，如果有境內(nèi)外債權(quán)人在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)對(duì)俄航空公司的資產(chǎn)（主要是航空器）進(jìn)行保全或扣留，相關(guān)維修或機(jī)場(chǎng)單位應(yīng)妥善處理，包括仔細(xì)識(shí)別相關(guān)債權(quán)人身份、法律手續(xù)，評(píng)估自身享有的留置權(quán)，并積極要求有關(guān)方提供擔(dān)保（如可行）。

四、對(duì)國(guó)內(nèi)航空租賃公司的影響

通過設(shè)立在愛爾蘭或其他歐盟成員國(guó)境內(nèi)的SPV，或借助歐盟成員國(guó)資金為俄羅斯主體運(yùn)營(yíng)或?yàn)槎砹_斯使用的飛機(jī)提供融資的國(guó)內(nèi)航空租賃公司，將受到歐盟制裁措施的影響。

根據(jù)飛機(jī)租賃協(xié)議的通常安排，國(guó)內(nèi)出租人可以根據(jù)提前回購(gòu)或不合法事件條款終止租賃，并要求承租人提前退租（經(jīng)營(yíng)性租賃）或回購(gòu)（融資性租賃）、支付應(yīng)付未付租金及其他交易文件規(guī)定的全部應(yīng)付款項(xiàng)。但需注意的是，如飛機(jī)租賃協(xié)議對(duì)提前回購(gòu)或不合法事件終止協(xié)議設(shè)定了前提條件（如約定了協(xié)商期），則一般應(yīng)在該等前提條件滿足時(shí)方可行使終止租賃協(xié)議的權(quán)利。鑒于歐盟2022/328號(hào)條例規(guī)定對(duì)于2022年2月26日以前簽訂的合同，制裁措施將于2022年3月28日正式生效，因此，受影響的國(guó)內(nèi)出租人應(yīng)及時(shí)采取行動(dòng)，確保相關(guān)飛機(jī)租賃協(xié)議能夠于上述期限前終止，避免發(fā)生違反歐盟法律的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

如國(guó)內(nèi)航空租賃公司就俄租賃飛機(jī)向歐盟成員國(guó)銀行或其他主體進(jìn)行了融資安排，歐盟境內(nèi)的融資方將可能根據(jù)制裁要求啟動(dòng)融資合同中的不合法事件終止機(jī)制，融資合同項(xiàng)下已放款的融資資金將加速到期，國(guó)內(nèi)航空租賃公司需提前還款。此外，融資合同中的制裁條款通常要求租賃公司不得與受相關(guān)制裁的主體有任何直接或間接的聯(lián)系，如違反該約定，國(guó)內(nèi)航空租賃公司也將面臨融資方提出違約終止融資、要求國(guó)內(nèi)航空租賃公司提前還款并承擔(dān)損失賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，考慮到美、英、歐盟等國(guó)家對(duì)俄羅斯發(fā)起的一系列制裁措施，將對(duì)俄羅斯承租人按時(shí)支付美元租金、維持飛機(jī)保險(xiǎn)、確保飛機(jī)滿足適航要求、飛機(jī)維修和維護(hù)等方面依約履行的能力造成重大不利影響，因此國(guó)內(nèi)出租人應(yīng)視俄承租人履約情況，及時(shí)行使飛機(jī)租賃協(xié)議項(xiàng)下違約救濟(jì)的權(quán)利，包括但不限于終止租賃、要求提前退租或留購(gòu)、承擔(dān)損失賠償責(zé)任，以及考慮行使相關(guān)信用證項(xiàng)下的權(quán)利、質(zhì)保權(quán)益及保險(xiǎn)權(quán)益。

五、對(duì)國(guó)內(nèi)航空公司保險(xiǎn)的影響

歐盟2022/328號(hào)條例將直接導(dǎo)致位于歐盟成員國(guó)內(nèi)的保險(xiǎn)人/再保險(xiǎn)人、根據(jù)歐盟成員國(guó)法律成立的保險(xiǎn)人/再保險(xiǎn)人以及在歐盟境內(nèi)開展業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)人/再保險(xiǎn)人（以下稱為“歐盟保險(xiǎn)公司”）無法繼續(xù)為俄羅斯的任何實(shí)體或在俄羅斯境內(nèi)使用的航空器提供保險(xiǎn)保障。因此，如果中國(guó)民航機(jī)隊(duì)中的航空器的所有權(quán)人、出租人或融資人涉及俄羅斯實(shí)體，歐盟保險(xiǎn)公司可能依據(jù)歐盟2022/328號(hào)條例終止提供保險(xiǎn)或再保險(xiǎn)保障。我們理解，此處“在俄羅斯境內(nèi)使用”的航空器應(yīng)指完全或主要在俄羅斯境內(nèi)使用的航空器，而并不包括國(guó)內(nèi)航空公司運(yùn)營(yíng)的中俄航線的航空器。當(dāng)然，對(duì)于該規(guī)定的理解仍應(yīng)以歐盟相關(guān)機(jī)構(gòu)最終解釋為準(zhǔn)。隨著俄烏沖突的發(fā)展以及政治和商業(yè)等不確定因素的影響，不能排除歐盟保險(xiǎn)公司以“在俄羅斯境內(nèi)使用”為由拒絕為中俄航線上運(yùn)營(yíng)的航空器提供保險(xiǎn)及再保險(xiǎn)保障的可能。

從目前來看，除非俄烏沖突構(gòu)成保單約定的除外情形（例如大規(guī)模殺傷性武器除外條款），否則對(duì)中國(guó)航空公司的保險(xiǎn)保障并沒有直接影響。但是，如果沖突進(jìn)一步升級(jí)，發(fā)生了五大國(guó)之間爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)（不論宣戰(zhàn)與否）或沖突中使用了放射性等大規(guī)模殺傷性武器等保單除外情形，則根據(jù)保險(xiǎn)合同約定，保險(xiǎn)公司有權(quán)重新審定保單的費(fèi)率、條件和地域限制，甚至注銷保單。

六、對(duì)國(guó)內(nèi)航空出租人保險(xiǎn)的影響

國(guó)內(nèi)部分租賃公司購(gòu)買了航空出租人保險(xiǎn)，主要保障：1. 飛機(jī)租賃期間，承租人保險(xiǎn)不足或失效的風(fēng)險(xiǎn)；2. 飛機(jī)租賃期間之外，出租人實(shí)際控制和占有飛機(jī)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。

俄烏沖突事件對(duì)航空出租人保險(xiǎn)保障的影響主要在三個(gè)方面：

1. 保單中地域限制條款（例如LSW617G）。如保單明確將有關(guān)國(guó)家（如俄羅斯或?yàn)蹩颂m）列為除外地區(qū)，則所有在該國(guó)起降的航班將無法得到保險(xiǎn)保障（根據(jù)ICAO建議在正常的國(guó)際航路上飛越該國(guó)將不受影響），除非提前與保險(xiǎn)人另行達(dá)成一致；

2. 保單中制裁及禁運(yùn)條款（例如AVN111）。如果提供保險(xiǎn)保障或支付保險(xiǎn)賠款將違反任何制裁或禁運(yùn)的法律規(guī)定，則保險(xiǎn)人有權(quán)提前30天書面通知終止保險(xiǎn)保障；

3. 如前文分析的對(duì)航空公司保險(xiǎn)的影響相同，如果沖突進(jìn)一步升級(jí)，可能導(dǎo)致出租人保險(xiǎn)保障受到限制甚至被注銷。

因此，國(guó)內(nèi)航空出租人應(yīng)密切關(guān)注國(guó)內(nèi)外航空保險(xiǎn)市場(chǎng)的動(dòng)向，并與保險(xiǎn)公司就保險(xiǎn)保障的效力進(jìn)行及時(shí)溝通。同時(shí)，還應(yīng)關(guān)注其在俄羅斯航空資產(chǎn)的安全（包括是否存在政府征用的風(fēng)險(xiǎn)），并在危險(xiǎn)程度顯著增加時(shí)按照保險(xiǎn)合同的約定及時(shí)通知保險(xiǎn)人。