摘要：伴隨著《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等文件的出臺，全國各地掀起企業(yè)合規(guī)的浪潮。在此浪潮之下，上海、江蘇、湖北等地區(qū)的國資委陸續(xù)發(fā)布企業(yè)合規(guī)管理體系指引文件，證券、基金、銀行、醫(yī)藥等行業(yè)的合規(guī)管理規(guī)范文件也逐漸落地，華為、吉利等企業(yè)率先開展企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)。不僅如此，最新版的《合規(guī)管理體系要求及使用時指南》（Compliance management systems——Requirements with guidance for use）國際標(biāo)準(zhǔn)已于2021年4月正式施行，此標(biāo)準(zhǔn)將為全球各類企業(yè)的合規(guī)管理提供專業(yè)指導(dǎo)。
在此背景下，本文將合規(guī)的觸角延伸至正處于變革時期的酒店行業(yè)，聚焦酒店領(lǐng)域的合規(guī)體系建設(shè)，試圖為酒店行業(yè)下的企業(yè)提供合規(guī)管理和合規(guī)體系建設(shè)帶來一點(diǎn)思考。
一、酒店行業(yè)合規(guī)的背景梳理
陳瑞華教授在其出版的《企業(yè)合規(guī)基本理論》中提到，企業(yè)合規(guī)與人工智能（AI）被并稱為21世紀(jì)法學(xué)研究的兩大前沿課題。[注1]筆者認(rèn)為，企業(yè)合規(guī)與邁向智能化道路的酒店行業(yè)將成為不可分割的整體。無論是從國家層面還是行業(yè)層面抑或是企業(yè)層面來說，酒店行業(yè)的合規(guī)之路才剛剛開始。
(一) 國家層面
合規(guī)（compliance）是法治中國最基本的形式要求，法治國家、法治政府和法治社會的一體建設(shè)應(yīng)當(dāng)以“合規(guī)”之路推進(jìn)。[注2]事實(shí)上，我國早在2005年開始就在國有金融企業(yè)中推行合規(guī)機(jī)制，并相繼發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》《保險公司合規(guī)管理辦法》。[注3]2017年，中國標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會發(fā)布中國版的《合規(guī)管理體系指南》。同年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，以行政規(guī)章的方式向證券企業(yè)推行強(qiáng)行合規(guī)制度。從上述舉措可以看出，合規(guī)已然被置于國家戰(zhàn)略層面的高度之上。特別是美國對華政策收緊以來，中國企業(yè)在“走出去”的道路上面臨著嚴(yán)峻的合規(guī)風(fēng)險。2018年中興通訊事件爆發(fā)以后，國家陸續(xù)發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等文件，將企業(yè)合規(guī)管理再次提升至國家戰(zhàn)略層面的高度。隨后，企業(yè)合規(guī)在證券、醫(yī)藥、能源等行業(yè)或領(lǐng)域掀起一波又一波的熱潮，由此可見，聚焦于酒店行業(yè)的合規(guī)建設(shè)亦是大勢所趨。
(二) 行業(yè)層面
根據(jù)中國飯店協(xié)會發(fā)布的《2021年中國酒店業(yè)發(fā)展報(bào)告》[注4]，酒店行業(yè)存量資產(chǎn)改造、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新進(jìn)入活躍期，產(chǎn)品模式從傳統(tǒng)星級酒店為主轉(zhuǎn)向商務(wù)酒店+經(jīng)濟(jì)型連鎖+度假酒店+民宿+租賃式公寓+精品飯店+文化主題飯店（如電影酒店、電競酒店、親子酒店、民族特色酒店等）多業(yè)態(tài)百花齊發(fā)，行業(yè)發(fā)展重心從注重發(fā)展規(guī)模和速度轉(zhuǎn)向注重品質(zhì)和績效，經(jīng)營模式從單體酒店的模式化管理向連鎖化、線上化轉(zhuǎn)型。
以同程藝龍為例，2020年其投資設(shè)立藝龍酒店管理公司（以下簡稱“藝龍酒管”），采取存量、下沉、終端化的經(jīng)營策略，將公司定位為創(chuàng)新型酒店管理賦能服務(wù)商，打造自營品牌、聯(lián)合品牌、合資品牌三大矩陣。一方面，藝龍酒管通過連鎖化加盟模式，吸引下沉市場的單體酒店加入旗下酒店品牌，另一方面，通過戰(zhàn)略合作模式，與其它酒管公司合資成立新公司或者簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，繼而推出新品牌或聯(lián)合品牌。事實(shí)上，新冠疫情過后，攜程、美團(tuán)、去哪兒等頭部企業(yè)加速平臺型OTA的進(jìn)程，走上連鎖化品牌發(fā)展之路以挖掘下沉市場。除此之外，疫情倒逼酒店行業(yè)驅(qū)動科技，加速智慧化升級轉(zhuǎn)型，“智慧酒店”成為酒店行業(yè)的新潮流。萬豪、洲際、華住、錦江、如家等酒店集團(tuán)都陸續(xù)推出“智慧酒店”，引入智能化管理服務(wù)以實(shí)現(xiàn)入住流程的智能化以及增值服務(wù)的智慧化。
由此可以看出，酒店行業(yè)發(fā)展正在邁入全新的時代，連鎖化和智能化已是酒店行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。雖然此種趨勢會帶領(lǐng)酒店行業(yè)繼續(xù)向前蓬勃發(fā)展，但是連鎖化和智能化所帶來的合規(guī)風(fēng)險也不容忽視。從降低合規(guī)風(fēng)險的角度來說，企業(yè)合規(guī)管理體系的建立將會助力酒店行業(yè)實(shí)現(xiàn)更為持續(xù)和健康的發(fā)展。
(三) 企業(yè)層面
企業(yè)合規(guī)（corporate compliance）發(fā)端于美國，目前已成為全世界企業(yè)的治理方式。對于企業(yè)合規(guī)，不能僅僅依字面意思將其解釋為“企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營”，而應(yīng)將其視為一種基于合規(guī)風(fēng)險防控而確立的公司治理體系。而合規(guī)風(fēng)險，是指企業(yè)因沒有遵守法律、規(guī)則和準(zhǔn)則而可能遭受的法律制裁、監(jiān)管處罰，以及遭受重大經(jīng)濟(jì)損失和聲譽(yù)損失的風(fēng)險。[注5]
2017年3月7日，美國政府宣布中國電訊巨頭中興通訊ZTE違反美國限制向伊朗和朝鮮出口貨品的禁令，被罰款12億美元。作為中國最大上市電訊公司，中興通訊承認(rèn)美方指控的同時表示接受為期三年的監(jiān)管，包括一項(xiàng)合規(guī)計(jì)劃，讓一名企業(yè)監(jiān)督者有權(quán)深入檢查公司的商業(yè)記錄。[注6]此次事件也讓中興通訊在內(nèi)的企業(yè)深刻地認(rèn)識到合規(guī)是公司戰(zhàn)略的基石和經(jīng)營發(fā)展的底線。其實(shí)，十多年前，西門子公司也曾因公司涉嫌海外商業(yè)賄賂而受到德國慕尼黑檢察機(jī)關(guān)的調(diào)查，最終達(dá)成和解協(xié)議，繳納總額達(dá)8億美元的罰款。事后，西門子建立了獨(dú)立而權(quán)威的合規(guī)組織體系，設(shè)置首席合規(guī)官擔(dān)任合規(guī)組織的負(fù)責(zé)人，將合規(guī)工作的重點(diǎn)放在反腐敗、反壟斷、數(shù)據(jù)保護(hù)和反洗錢四大領(lǐng)域。前事不忘，后事之師，合規(guī)管理體系的建設(shè)對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，酒店行業(yè)亦是如此。
二、酒店行業(yè)合規(guī)的重點(diǎn)領(lǐng)域
《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》第十三條曾明確指出，合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域主要包括：一是市場交易領(lǐng)域，提出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當(dāng)競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標(biāo)等活動；二是安全生產(chǎn)環(huán)保領(lǐng)域，突出防范安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等合規(guī)風(fēng)險；三是產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域，完善質(zhì)量體系，確保優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)；四是勞動用工領(lǐng)域，健全勞動用工合同管理制度，維護(hù)勞動者的合法權(quán)益；五是財(cái)務(wù)稅收領(lǐng)域，在依法納稅、遵守稅收法律方面防范合規(guī)風(fēng)險；六是知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，在知識產(chǎn)權(quán)的注冊、許可、轉(zhuǎn)讓以及商業(yè)秘密和商標(biāo)保護(hù)等方面防范合規(guī)風(fēng)險；七是商業(yè)伙伴領(lǐng)域，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式，促使商業(yè)伙伴合規(guī)經(jīng)營。上述七大領(lǐng)域僅是國資委針對國企合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域的基本梳理，尚不能為特定行業(yè)的合規(guī)管理工作提供標(biāo)準(zhǔn)解答。本文作者認(rèn)為，不同行業(yè)所面臨的合規(guī)領(lǐng)域的側(cè)重點(diǎn)有所不同。當(dāng)下，我國酒店行業(yè)已進(jìn)入4.0時代，理應(yīng)對現(xiàn)階段酒店行業(yè)合規(guī)的重點(diǎn)領(lǐng)域再作梳理。
回顧以往，酒店行業(yè)的法律服務(wù)市場主要集中于酒店日常運(yùn)營、特許經(jīng)營、委托管理、地產(chǎn)開發(fā)、資產(chǎn)管理等方面。但是，隨著酒店行業(yè)整體走向品牌連鎖化和科技智能化，酒店運(yùn)營所暴露出的合規(guī)風(fēng)險也會越來越高。以品牌連鎖化模式為例，頭部酒店集團(tuán)通過連鎖加盟的方式，走輕資產(chǎn)模式，統(tǒng)一物資供應(yīng)鏈、物業(yè)服務(wù)和管理、快速擴(kuò)張品牌影響力以擠占市場，加速行業(yè)的整合。特別是攜程、去哪兒、同程等企業(yè)利用線上OTA平臺進(jìn)行引流，為線下品牌連鎖化經(jīng)營助力。此種經(jīng)營模式有利有弊，其弊端在于連鎖化模式導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險分散至各個環(huán)節(jié)，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，風(fēng)險將會迅速蔓延進(jìn)而威脅全局。下文將針對酒店行業(yè)合規(guī)的重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行深入分析。
(一) 信息安全與數(shù)據(jù)合規(guī)
2021年6月10日，十三屆全國人大常委會通過《數(shù)據(jù)安全法》，將數(shù)據(jù)安全提升到國家安全高度，明確規(guī)定“國家建立數(shù)據(jù)安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的數(shù)據(jù)處理活動進(jìn)行國家安全審查。”[注7]同年7月，國家網(wǎng)信辦陸續(xù)發(fā)布公告稱，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室按照《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》對“滴滴出行”、“運(yùn)滿滿”、“貨車幫”、“BOSS直聘”實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查。一時間，數(shù)據(jù)合規(guī)成為合規(guī)領(lǐng)域最熱門的話題。數(shù)據(jù)安全已成為國家未來安全治理的重點(diǎn)關(guān)注問題，數(shù)據(jù)合規(guī)也將成為企業(yè)未來健康發(fā)展的重要賽道。[注8]
特別是對于酒店行業(yè)來說，數(shù)字時代的到來使得酒店紛紛引入物業(yè)管理系統(tǒng)（PMS）、大數(shù)據(jù)和客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（CRM）、SAAS平臺等打造智能酒店。值得期待的是，人工智能科技進(jìn)入酒店行業(yè)后，無人智慧酒店生態(tài)系統(tǒng)將會全面生成。顧客入住前可通過酒店虛擬前臺進(jìn)行咨詢，到店后由智能機(jī)器人引導(dǎo)辦理入住，進(jìn)入房間后通過人臉識別、智能助手語音控制客房設(shè)備、體驗(yàn)智慧酒店服務(wù)等。隨著《網(wǎng)絡(luò)安全法》《電子商務(wù)法》以及行業(yè)合規(guī)文件的出臺，酒店行業(yè)將面臨越來越高的信息安全與數(shù)據(jù)合規(guī)要求。
本文前往威科先行法律庫以“酒店”、“網(wǎng)絡(luò)安全”為關(guān)鍵詞，檢索到396篇行政處罰決定書。通過梳理上述行政處罰案例可以發(fā)現(xiàn)，很多酒店在部署和運(yùn)營內(nèi)部管理系統(tǒng)時，未嚴(yán)格按照《網(wǎng)絡(luò)安全法》第二十一條[注9]、第二十五條[注10]等規(guī)定采取監(jiān)測、記錄網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行狀態(tài)、網(wǎng)絡(luò)安全事件等技術(shù)措施而被處罰。除此之外，2017年全球酒店連鎖集團(tuán)凱悅酒店遭遇黑客攻擊，導(dǎo)致全球11個國家的41家凱悅酒店面臨數(shù)據(jù)泄露。同年，洲際酒店被爆旗下1000多家酒店遭遇支付卡信息泄漏的問題。2018年3月，華住酒店近5億條個人信息的泄漏成為迄今為止最嚴(yán)重的酒店信息泄露事件。因此，本文建議酒店行業(yè)從以下三個方面加強(qiáng)信息安全與數(shù)據(jù)合規(guī)。
第一，酒店在日常經(jīng)營環(huán)節(jié)中，應(yīng)加強(qiáng)信息化管理，嚴(yán)格按照《網(wǎng)絡(luò)安全法》《電子商務(wù)法》《個人信息保護(hù)法》的規(guī)定，履行網(wǎng)絡(luò)安全保護(hù)義務(wù)，建立健全用戶信息保護(hù)制度，避免行政監(jiān)管處罰。
第二，酒店在融資并購環(huán)節(jié)中，應(yīng)加強(qiáng)數(shù)據(jù)合規(guī)，嚴(yán)格按照《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》的規(guī)定，對數(shù)據(jù)進(jìn)行分類分級保護(hù)，依法對數(shù)據(jù)進(jìn)行加工處理，做好充分的數(shù)據(jù)合規(guī)盡職調(diào)查，并據(jù)此在并購交易中建立適當(dāng)?shù)呢?zé)任機(jī)制。
第三，酒店在為歐盟境內(nèi)的數(shù)據(jù)主體提供商品或服務(wù)或者對發(fā)生在歐盟境內(nèi)的數(shù)據(jù)主體的活動進(jìn)行監(jiān)控時，應(yīng)嚴(yán)格遵守歐盟《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR），避免基于“長臂管轄”原則而受到歐盟方的處罰。
(二) 知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)
考慮到當(dāng)下酒店行業(yè)的經(jīng)營模式正在從單體酒店的模式化管理向連鎖化、線上化轉(zhuǎn)型，市場上開始涌現(xiàn)出不少獨(dú)具特色的IP酒店，酒店行業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)將迎來新的挑戰(zhàn)。
第一，連鎖化模式下的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、不正當(dāng)競爭等問題較之以往更為突出。本文在威科先行法律庫輸入關(guān)鍵詞“連鎖酒店”、“商標(biāo)侵權(quán)”進(jìn)行法律檢索時發(fā)現(xiàn)，相關(guān)案例達(dá)342件之多，足以判斷出連鎖化模式給酒店行業(yè)帶來的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)風(fēng)險不可小覷。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院《中國連鎖酒店行業(yè)發(fā)展前景預(yù)測與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》分析，2020年中國酒店連鎖化率為31%，同比有所上升，但與歐美成熟市場60%-70%的水平仍有較大差距，還有很大的提升空間。外部環(huán)境(居民消費(fèi)升級和旅游業(yè)的繁榮)和酒店業(yè)內(nèi)部的連鎖化整合都將是未來連鎖酒店發(fā)展的動力。預(yù)計(jì)至2026年，中國連鎖酒店客房數(shù)可接近800萬間，酒店連鎖化率將超過50%。[注11]眾所周知，連鎖酒店是指以加盟經(jīng)營模式運(yùn)營的酒店，連鎖酒店一般都具有全國統(tǒng)一的品牌形象識別系統(tǒng)、全國統(tǒng)一的會員體系和營銷體系。因此，連鎖酒店一方面要注重商標(biāo)管理，維護(hù)品牌商標(biāo)的統(tǒng)一形象，防止非加盟主體對商標(biāo)的侵權(quán)；另一方面要注重酒店智能系統(tǒng)的專利權(quán)，無論是自主研發(fā)智能管理系統(tǒng)還是與第三方合作，均要防止專利侵權(quán)風(fēng)險的發(fā)生。
第二，IP酒店的興起所引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)風(fēng)險同樣值得關(guān)注。隨著近年來我國電影業(yè)的快速發(fā)展，以電影為突破點(diǎn)的各類行業(yè)創(chuàng)新手法層出不窮。酒店作為傳統(tǒng)行業(yè)的代表，為更好地適應(yīng)新消費(fèi)市場需求，亦加入了“酒店+電影IP”的創(chuàng)新熱潮中，電影主題酒店應(yīng)運(yùn)而生。以有戲電影酒店為例，其于2020年8月完成由沸點(diǎn)資本、多彩投平臺共計(jì)1.75億元人民幣的融資。2021年1月13日，有戲酒店集團(tuán)旗下核心品牌——有戲電影酒店，獲得湖北省電影局頒發(fā)的省內(nèi)點(diǎn)播院線籌建證，成為影視公司、國企單位、平臺方之外唯一一家擁有點(diǎn)映院線牌照的酒店。有戲電影酒店的發(fā)展不僅為酒店行業(yè)帶來新的思路，而且為酒店行業(yè)的合規(guī)指明新的方向。電影酒店作為IP酒店的種類之一，其所暴露出來的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)風(fēng)險越來越明顯。近年來，酒店在未獲授權(quán)的情況下直接在酒店內(nèi)為顧客提供高清影視資源的案件不勝枚舉，愛奇藝、華視網(wǎng)聚等知名企業(yè)成為法院的“常客”。2017年，北京愛奇藝科技有限公司（以下簡稱“愛奇藝”）起訴暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司、北京暴風(fēng)新影科技有限公司、北京私影科技有限公司（以下簡稱“三被告”）在未經(jīng)授權(quán)的情況下，通過其共同經(jīng)營的BFC超感影音體驗(yàn)中心局域網(wǎng)絡(luò)向社會公眾提供三部電影的播放服務(wù)，侵犯其獨(dú)家信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，一審法院判決三被告向愛奇藝賠償十七萬余元。[注12]與此同時，監(jiān)管部門也對電影酒店開展違規(guī)打擊活動。比如，2021年3月，上海市浦東新區(qū)、靜安區(qū)針對點(diǎn)播影院設(shè)置門檻低，存在無照經(jīng)營、同步盜錄傳播商業(yè)院線影片、片源違規(guī)甚至播放色情影片等違法經(jīng)營行為等，積極開展專項(xiàng)治理，著力加強(qiáng)對點(diǎn)播影院的市場監(jiān)管與整治。除此之外，以打造IP酒店為特色的亞朵酒店集團(tuán)與吳曉波、網(wǎng)易嚴(yán)選、知乎、網(wǎng)易云音樂、虎撲、騰訊云、馬蜂窩、同道大叔等品牌合作設(shè)計(jì)出亞朵·吳酒店、亞朵·網(wǎng)易嚴(yán)選酒店、The DRAMA、馬蜂窩快閃酒店、亞朵知乎酒店、亞朵奇妙夜快閃店等特色I(xiàn)P酒店。上述IP酒店不僅為客戶提供傳統(tǒng)的住宿服務(wù)，而且會售賣周邊延伸品或者聯(lián)名商品。考慮到IP產(chǎn)品未經(jīng)授權(quán)而銷售會引發(fā)商標(biāo)侵權(quán)的風(fēng)險，IP酒店經(jīng)營者必須盡到知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)的審查義務(wù)。
綜上所述，酒店行業(yè)合規(guī)已經(jīng)完成從合規(guī)1.0到合規(guī)2.0的轉(zhuǎn)變，合規(guī)1.0即指傳統(tǒng)法律領(lǐng)域的合規(guī)，合規(guī)2.0在合規(guī)1.0的基礎(chǔ)上納入未來酒店行業(yè)最為突出的信息安全與數(shù)據(jù)合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)等領(lǐng)域。基于上述分析，下文將從合規(guī)體系建設(shè)的角度為酒店行業(yè)提供法律建議。
三、酒店行業(yè)合規(guī)體系建設(shè)初探
從現(xiàn)有的合規(guī)指引文件可以梳理出，有效的合規(guī)體系框架主要包括以下四個方面。第一，合規(guī)管理組織架構(gòu)，即明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的合規(guī)管理職責(zé)，任命合規(guī)管理人，劃定合規(guī)管理牽頭部門；第二，合規(guī)管理制度體系，即建立反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、安全環(huán)保、勞動合同管理、財(cái)務(wù)報(bào)銷、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、商業(yè)伙伴（采購）、合規(guī)檔案管理、合規(guī)報(bào)告等制度；第三，合規(guī)管理運(yùn)行機(jī)制，即確立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警及應(yīng)對機(jī)制、合規(guī)審查機(jī)制、合規(guī)考核與問責(zé)機(jī)制、合規(guī)管理體系定期評審機(jī)制、合規(guī)咨詢、舉報(bào)、查處機(jī)制、合規(guī)培訓(xùn)機(jī)制等；第四，合規(guī)管理文化建設(shè)，即設(shè)計(jì)合規(guī)手冊、合規(guī)管理制度、合規(guī)承諾書等。為創(chuàng)建上述合規(guī)管理體系，第一步要進(jìn)行調(diào)查研究，識別合規(guī)風(fēng)險；第二步要建立合規(guī)制度；第三步要強(qiáng)化合規(guī)職責(zé)；第四步要完善合規(guī)機(jī)制；第五步要推進(jìn)持續(xù)合規(guī)；第六步要持之以恒，形成合規(guī)文化。
以西門子為例，其合規(guī)體系由兩個部分組成：一是商業(yè)行為準(zhǔn)則，二是三大制度保障。前者包括八個部分，分別確立了“基本行為要求”、“如何對待商業(yè)伙伴和第三方”、“避免利益沖突”、“公司財(cái)產(chǎn)的使用”、“環(huán)境、安全與健康”、“投訴與建議”、“合規(guī)執(zhí)行與監(jiān)督”等方面的規(guī)則。這些商業(yè)行為準(zhǔn)則基本上確立了西門子公司的基本合規(guī)制度。后者則包括三大支柱性制度：防范、監(jiān)控和應(yīng)對。所謂防范，是針對可能的合規(guī)風(fēng)險所采取的預(yù)防性措施，其中合規(guī)風(fēng)險管理和培訓(xùn)是防范體系的核心部分。而監(jiān)控體系包括四項(xiàng)流程：控制管理、審計(jì)、投訴處理及報(bào)告責(zé)任。所謂的應(yīng)對體系，則包括對違規(guī)行為的及時調(diào)查識別、對存在違規(guī)行為的員工進(jìn)行處罰，并在全球范圍內(nèi)進(jìn)行個案的跟蹤。[注13]那么，酒店行業(yè)的合規(guī)管理體系又當(dāng)如何確立呢？考慮到酒店行業(yè)項(xiàng)下不同類型的酒店發(fā)展模式和進(jìn)程有所差異，本文建議酒店經(jīng)營者根據(jù)自身發(fā)展情況，參考基本的合規(guī)管理體系進(jìn)行有針對性的合規(guī)建設(shè)。在此提醒，華住、格林、開元、錦江、首旅、華天、金陵等上市酒店企業(yè)建立合規(guī)管理組織，制定合規(guī)管理制度，確立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警及應(yīng)對機(jī)制，開展合規(guī)管理文化建設(shè)。對于正在開展連鎖化經(jīng)營且尚未上市的酒店企業(yè)，建議在關(guān)注安全生產(chǎn)合規(guī)、勞動用工合規(guī)的同時，加強(qiáng)數(shù)據(jù)合規(guī)與知識合規(guī)的管理。
注釋及參考文獻(xiàn):
[1] 參見陳瑞華：《企業(yè)合規(guī)基本理論》第二版，法律出版社，初版序言第3頁。
[2] 參見葉海波：《法治“一體建設(shè)”的雙重邏輯與“合規(guī)”進(jìn)路》，載于中國社會科學(xué)報(bào)。
[3] 參見陳瑞華：《中國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)確立的合規(guī)體系》，載《中國律師》2019年第8期。
[4] 參見http://www.199it.com/archives/1235849.html，最后訪問時間為2021年8月1日。
[5] 參見陳瑞華：《企業(yè)合規(guī)基本理論》第二版，法律出版社，第8頁。
[6] 參見https://www.bbc.com/zhongwen/simp/world-39200522，最后訪問時間為2021年8月1日。
[7]《數(shù)據(jù)安全法》第二十四條：國家建立數(shù)據(jù)安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的數(shù)據(jù)處理活動進(jìn)行國家安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。
[8] 參見張韜：《滴滴網(wǎng)絡(luò)安全審查事件的深度分析與合規(guī)指引》，載于德恒律師事務(wù)所官網(wǎng)。
[9]《網(wǎng)絡(luò)安全法》第二十一條：國家實(shí)行網(wǎng)絡(luò)安全等級保護(hù)制度。網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營者應(yīng)當(dāng)按照網(wǎng)絡(luò)安全等級保護(hù)制度的要求，履行下列安全保護(hù)義務(wù)，保障網(wǎng)絡(luò)免受干擾、破壞或者未經(jīng)授權(quán)的訪問，防止網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)泄露或者被竊取、篡改：
（一）制定內(nèi)部安全管理制度和操作規(guī)程，確定網(wǎng)絡(luò)安全負(fù)責(zé)人，落實(shí)網(wǎng)絡(luò)安全保護(hù)責(zé)任；
（二）采取防范計(jì)算機(jī)病毒和網(wǎng)絡(luò)攻擊、網(wǎng)絡(luò)侵入等危害網(wǎng)絡(luò)安全行為的技術(shù)措施；
（三）采取監(jiān)測、記錄網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行狀態(tài)、網(wǎng)絡(luò)安全事件的技術(shù)措施，并按照規(guī)定留存相關(guān)的網(wǎng)絡(luò)日志不少于六個月；
（四）采取數(shù)據(jù)分類、重要數(shù)據(jù)備份和加密等措施；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
[10]《網(wǎng)絡(luò)安全法》第二十五條：網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營者應(yīng)當(dāng)制定網(wǎng)絡(luò)安全事件應(yīng)急預(yù)案，及時處置系統(tǒng)漏洞、計(jì)算機(jī)病毒、網(wǎng)絡(luò)攻擊、網(wǎng)絡(luò)侵入等安全風(fēng)險；在發(fā)生危害網(wǎng)絡(luò)安全的事件時，立即啟動應(yīng)急預(yù)案，采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施，并按照規(guī)定向有關(guān)主管部門報(bào)告。
[11] 參見http://finance.eastmoney.com/a/202107302023383777.html，最后訪問時間為2021年8月1日。
[12] 參見(2017)京0107民初12591號判決書。
[13] 參見陳瑞華：《企業(yè)合規(guī)基本理論》第二版，法律出版社，第5頁。