本次推進(jìn)會設(shè)置兩場主題研討，業(yè)內(nèi)專家、企業(yè)家代表和國浩律師等匯聚一堂，交流企業(yè)首發(fā)上市的最新法律動態(tài)和趨勢，助力企業(yè)正確規(guī)劃上市路徑。

陜西省地方金融監(jiān)管局黨組書記、局長蘇虎超，陜西證監(jiān)局黨委委員、副局長吳智偉，國浩創(chuàng)始暨首席執(zhí)行合伙人呂紅兵，國浩創(chuàng)始暨執(zhí)行合伙人、國浩發(fā)展研究院院長李淳等參會并致辭。陜西省地方金融監(jiān)管局資本市場處處長李漢超，陜西證監(jiān)局公司監(jiān)管處副處長賀超，陜西證監(jiān)局法律事務(wù)處副處長王辰鵬，西安市金融工作局副局長楊勇，渭南市金融辦市政府辦副主任、市金融辦主任王愉涵，上交所審核中心總監(jiān)助理、掛職咸陽市金融協(xié)調(diào)服務(wù)中心副主任陳霖，北交所西北基地副首席代表潘振華，陜西資本市場服務(wù)中心執(zhí)行董事、總經(jīng)理高航以及陜西省企業(yè)上市專家咨詢委員會、陜西省級上市后備企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、媒體機(jī)構(gòu)等代表等300余人參會。

蘇虎超局長在開幕致辭中指出，近年來，在陜西省委、省政府的高度重視和關(guān)心支持下，全省資本市場快速發(fā)展，上市公司總量持續(xù)增加，排名快速進(jìn)位，溢出效應(yīng)日益顯現(xiàn)。隨著全面注冊制的深入實施，企業(yè)上市的政策性、專業(yè)性越來越強(qiáng)，對企業(yè)的規(guī)范性提出更高要求，律師事務(wù)所對企業(yè)改制上市的指導(dǎo)規(guī)范作用更加重要。從對企業(yè)審核問詢、檢查核查問題來看，企業(yè)的股權(quán)歷史沿革、土地權(quán)證、知識產(chǎn)權(quán)、員工社保、稅務(wù)、重大訴訟、對賭回購等問題都需要律師、律師事務(wù)所出具法律合規(guī)意見及提出上市解決方案，這些合規(guī)性問題如果沒有徹底解決，將構(gòu)成企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙。

蘇虎超希望大家認(rèn)真學(xué)習(xí)，要學(xué)有所獲，學(xué)以致用，進(jìn)一步提高企業(yè)資本市場運作能力水平，規(guī)范資本運作，助推企業(yè)早日登陸資本市場。同時，要求陜西資本市場服務(wù)中心要強(qiáng)化與包括國浩律師事務(wù)所在內(nèi)的律所、審計機(jī)構(gòu)等證券中介機(jī)構(gòu)的合作，更好地發(fā)揮全省資本市場橋梁紐帶的作用，持續(xù)保障三大交易所駐陜工作，全面服務(wù)省級上市后備企業(yè)發(fā)展需求，豐富上市后備企業(yè)培育服務(wù)活動。

最后，希望律師事務(wù)所、審計機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，培育規(guī)范上市后備企業(yè)，推動陜西企業(yè)早日實現(xiàn)上市掛牌。他表示，省地方金融監(jiān)管局積極支持發(fā)展本土律師事務(wù)所、審計機(jī)構(gòu)的同時，將堅持開放競爭的原則，廣泛吸引知名中介機(jī)構(gòu)來陜展業(yè)，更好服務(wù)上市后備企業(yè)規(guī)范經(jīng)營，助推全省資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

吳智偉副局長在致辭時表示，近年來，陜西科技型上市企業(yè)數(shù)量位居前列，2023年陜西省上市后備企業(yè)名單顯示，后備企業(yè)科技“含金量”十足，充分體現(xiàn)了陜西“硬科技”發(fā)展戰(zhàn)略取得豐碩成果。在全面注冊制引領(lǐng)下，資本市場不斷落實服務(wù)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展和科技強(qiáng)國戰(zhàn)略，大力支持科技自立自強(qiáng)，為基礎(chǔ)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級提供了源源不斷的“活水”。應(yīng)進(jìn)一步助推陜西科教優(yōu)勢加速轉(zhuǎn)化為資本優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，促進(jìn)金融與科技、產(chǎn)業(yè)深度融合。對此，企業(yè)應(yīng)扎實落實新一輪企業(yè)上市掛牌的三年行動計劃、加強(qiáng)對交易所各版塊規(guī)則的學(xué)習(xí)理解，并加強(qiáng)陜西優(yōu)質(zhì)企業(yè)與省市政府、滬深北交易所的溝通，以助推陜西上市公司實現(xiàn)質(zhì)的有效提升和量的顯著增長。

李淳院長指出，中國證券市場在幾十年的發(fā)展過程中逐步完成了由政策導(dǎo)向至市場導(dǎo)向的轉(zhuǎn)變，這一過程中對資本市場發(fā)展的評價維度發(fā)生了諸多變化。如今會更加關(guān)注一個區(qū)域在注冊制后有多少家上市公司、多少家擬上市后備企業(yè)、供應(yīng)鏈和產(chǎn)業(yè)鏈角度的擬上市企業(yè)能不能成為一個體系、還有頭部企業(yè)是否能起到很好的帶動作用等等。在強(qiáng)監(jiān)管、強(qiáng)合規(guī)、強(qiáng)披露的背景下，企業(yè)上市不僅是為了融資，更是為了使之成為市場化主體、承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。就國浩律師事務(wù)所而言，不僅致力成為投融資領(lǐng)域尤其是資本市場最為專業(yè)的法律提供者，還在企業(yè)首發(fā)上市、上市公司并購重組及非公開發(fā)行股票等方面始終保持著領(lǐng)先地位。本次推進(jìn)會國浩律師將結(jié)合自身服務(wù)經(jīng)驗，與各位企業(yè)界來賓分享如何面對和逾越資本市場的溝溝坎坎，最后達(dá)至資本市場的康莊大道。

聚焦滬深北市前沿政策 探討企業(yè)上市路徑

注冊制背景下，對交易所各版塊交易規(guī)則和上市標(biāo)準(zhǔn)的準(zhǔn)確理解和把握是助推科技型企業(yè)快速、平穩(wěn)上市的重要因素。

為進(jìn)一步推動重點擬上市公司加快上市步伐，在國浩西安律師梁德明的主持下，上交所西北基地主任鄭凌云，深交所西部基地區(qū)域主任胡文文，北交所西北基地首席代表王進(jìn)，國浩執(zhí)行合伙人、國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心主任劉維分別向與會的重點擬上市企業(yè)代表分享了滬深北交易所基本情況、全面注冊制下科技型企業(yè)上市的機(jī)遇與挑戰(zhàn)等內(nèi)容。

“聚焦硬科技，深耕試驗田”。鄭凌云主任指出，科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)等先進(jìn)技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市，重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等技術(shù)或行業(yè)。科創(chuàng)板擬上市公司應(yīng)注重提升自身“硬科技”實力，并結(jié)合自身條件和特點，選擇與之發(fā)展相匹配的上市標(biāo)準(zhǔn)，切實做好信息披露，并充分利用科創(chuàng)板公開透明的審核機(jī)制，加強(qiáng)企業(yè)與交易所的溝通，切實保障科創(chuàng)企業(yè)快速完成上市。上交所西北基地堅持“培育、聚焦和升級”原則，助力陜西“硬科技”企業(yè)成功登陸資本市場。

胡文文主任指出，當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板“優(yōu)創(chuàng)新、高成長”特色鮮明，支持符合條件的優(yōu)質(zhì)未盈利企業(yè)上市，全力打造高成長優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市聚集地、高水平創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)動能策源地、高質(zhì)量民營企業(yè)發(fā)展主陣地，全方位多角度支持各類型企業(yè)通過資本市場做優(yōu)、做大、做強(qiáng)。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長型創(chuàng)新企業(yè)，設(shè)置紅線和負(fù)面清單，并設(shè)置多項上市標(biāo)準(zhǔn)和評價標(biāo)準(zhǔn)，切實做到全方位多角度支持各類型企業(yè)通過資本市場做優(yōu)、做大、做強(qiáng)。擬上市企業(yè)應(yīng)正確認(rèn)識板塊定位，重視研發(fā)投入及其相關(guān)內(nèi)部控制、會計核算，以及用好溝通機(jī)制等，做實做精業(yè)務(wù)，合法合規(guī)經(jīng)營，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，早日在創(chuàng)業(yè)板實現(xiàn)上市。

王進(jìn)老師表示自北交所開市以來，北交所市場建設(shè)實現(xiàn)良好開局。為進(jìn)一步推進(jìn)北交所穩(wěn)定發(fā)展和改革創(chuàng)新，證監(jiān)會于2023年9月1日發(fā)布的《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》對推動北交所全面系統(tǒng)的改革具有深遠(yuǎn)意義。本次改革以“強(qiáng)化‘一個牽引’，促進(jìn)‘兩個平衡’以及形成‘可持續(xù)市場生態(tài)’”作為總思路，使得企業(yè)上市路徑更加多元、發(fā)行上市包容精準(zhǔn)。對此，企業(yè)家應(yīng)明確發(fā)展規(guī)劃，找準(zhǔn)自身定位，借助北交所改革東風(fēng)實現(xiàn)上市加速跑；健全公司治理機(jī)制、提高規(guī)范意識，弘揚企業(yè)家精神，持續(xù)提升創(chuàng)新能力與競爭能力；利用區(qū)域便利優(yōu)勢，借助北交所西北基地實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)、信息互通。

劉維律師重點圍繞“全面注冊制下科技型企業(yè)上市機(jī)遇與挑戰(zhàn)”，向擬上市企業(yè)分享了2023年上半年IPO概況以及全面注冊制后科技型企業(yè)A股IPO的注意點。他分別就北交所、創(chuàng)業(yè)板以及科創(chuàng)板背景下，各板塊今年上半年上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)、分布行業(yè)等方面進(jìn)行分析，指出創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合?？苿?chuàng)板則是科創(chuàng)板IPO準(zhǔn)入門檻多元化但越來越集中的第一套標(biāo)準(zhǔn)，更為強(qiáng)調(diào)“硬科技”，強(qiáng)調(diào)研發(fā)投入。因此，他建議A股以科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、主板、北交所為相關(guān)符合條件的科技型企業(yè)的IPO首選。

全面注冊制背景下 資本市場合規(guī)風(fēng)控新挑戰(zhàn)

近年來，隨著與打擊證券違法犯罪行為相關(guān)法律和行業(yè)規(guī)定出臺，強(qiáng)化資本市場的法律風(fēng)險防范及合規(guī)管理已經(jīng)成為行業(yè)共識。

在國浩西安律師劉瑞泉主持下，國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心副主任、國浩深圳管理合伙人、主任馬卓檀，中信建投證券投行委委員、董事總經(jīng)理李旭東，國浩西安管理合伙人、主任劉風(fēng)云，信永中和會計師事務(wù)所（總部）黨委委員、合伙人苗策，國浩上海合伙人黃超，國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心副主任、國浩上海管理合伙人倪俊驥，從監(jiān)管角度、行業(yè)定位角度對企業(yè)上市進(jìn)行分析，指出企業(yè)上市前融資、上市過程中存在的風(fēng)險并提出防范措施。

馬卓檀律師從企業(yè)首發(fā)上市進(jìn)程中的監(jiān)管角度出發(fā)，指出證監(jiān)會的重要職能包括保護(hù)投資者利益、維護(hù)市場穩(wěn)定等，因此證監(jiān)會和交易所對企業(yè)首發(fā)上市進(jìn)行審核時，企業(yè)應(yīng)確保披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，并盡可能做到將所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項予以披露。企業(yè)在申請首發(fā)上市前，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)情況進(jìn)行系統(tǒng)性地總結(jié)、回顧和展望，以更好地應(yīng)對投資者、交易所以及證監(jiān)會的問詢。特別需要注意的是，律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在在招股說明書編制過程中，應(yīng)做招股說明書核心章節(jié)、與其他申報文件之間的邏輯自洽。

李旭東總經(jīng)理指出行業(yè)定位對企業(yè)上市具有較大的影響。在交易所層面，企業(yè)申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)與國家戰(zhàn)略相吻合，且應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和規(guī)劃。在全面注冊制改革背景下，資本市場發(fā)生的重要變化之一為突出各板塊定位，主板突出“大盤藍(lán)籌”，創(chuàng)業(yè)板突出“三創(chuàng)四新”，科創(chuàng)板突出“硬科技”，北交所突出“創(chuàng)新型中小企業(yè)”。李旭東總經(jīng)理結(jié)合近幾年企業(yè)首發(fā)上市實踐案例，指出擬上市公司申請首次公開發(fā)行時應(yīng)結(jié)合行業(yè)定位選擇合適板塊申請上市，聚焦主業(yè)經(jīng)營、鞏固公司行業(yè)地位，堅持科技創(chuàng)新、筑牢公司核心技術(shù)護(hù)城河，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)盈利能力。

“資本是水，水能載舟，亦能覆舟”。劉風(fēng)云主任圍繞“六知”向與會企業(yè)家代表就企業(yè)首發(fā)上市前融資過程中的重點難點進(jìn)行分享。劉風(fēng)云主任認(rèn)為企業(yè)融資前，應(yīng)做到“知己知事”，即企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先明確融資目的以及具體融資需求，在對自身融資需求進(jìn)行充分評估后，確定融資方式、時間節(jié)點以及對融資可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行預(yù)判。企業(yè)融資時，應(yīng)做到“知彼知約”，即對企業(yè)估值、投資人的背景進(jìn)行充分調(diào)查，在正確訂立投資協(xié)議的基礎(chǔ)上做好投資人管理。企業(yè)融資后，應(yīng)做到“知行知遠(yuǎn)”，即應(yīng)積極履行融資協(xié)議，并時刻注意首發(fā)上市申報節(jié)點，并在符合申報條件時盡快申報。

苗策先生以“IPO審核對企業(yè)財務(wù)規(guī)范的關(guān)注要點”為主題，通過對財務(wù)規(guī)范化的認(rèn)識、規(guī)范要點和關(guān)注要點出發(fā)，對擬上市公司在財務(wù)規(guī)范方面提出了建議。對于擬上市企業(yè)而言，財務(wù)不規(guī)范可能導(dǎo)致企業(yè)上市止步，或增加企業(yè)規(guī)范成本，拖延企業(yè)上市進(jìn)程。為避免財務(wù)不規(guī)范對企業(yè)上市造成的影響，苗策指出擬上市公司財務(wù)規(guī)范的關(guān)注要點主要包括收入、成本和毛利率，股份支付，研發(fā)支出，內(nèi)部控制相關(guān)問題，信息系統(tǒng)以及資金流水等六個方面，對此，擬上市企業(yè)要做到規(guī)范財務(wù)核算基礎(chǔ)工作、搭建和完善內(nèi)控體系、利用信息化手段實現(xiàn)業(yè)財融合、對照監(jiān)管要求全面整改等，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康的發(fā)展。

黃超律師著眼擬上市企業(yè)的核心技術(shù)體系，分析如何構(gòu)建技術(shù)IP保護(hù)體系并詳細(xì)介紹企業(yè)上市中與核心技術(shù)有關(guān)的常見IP風(fēng)險與防范建議。核心技術(shù)體系是支撐企業(yè)日常運營、戰(zhàn)略目標(biāo)和競爭優(yōu)勢的硬件、軟件、流程和數(shù)據(jù)管理工具的集成且關(guān)鍵的集合。對于公司核心技術(shù)體系的保護(hù)尤為重要，黃超律師指出核心技術(shù)IP保護(hù)體系的構(gòu)建應(yīng)當(dāng)對保護(hù)方式、保護(hù)地域、保護(hù)時點、保護(hù)內(nèi)容以及保護(hù)策略進(jìn)行多方位的考量，科創(chuàng)企業(yè)可以考慮綜合利用多維度的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)模式參與市場競爭，以實現(xiàn)核心技術(shù)利益保護(hù)最大化的目標(biāo)。最后，黃超律師通過實踐案例對企業(yè)IPO過程中常見的IP風(fēng)險進(jìn)行解讀，并提出風(fēng)險應(yīng)對的措施。

倪俊驥律師認(rèn)為，企業(yè)首發(fā)上市失敗通常指被發(fā)審會/上市委會議否決或在審核階段撤回申報材料。審核端關(guān)注重點的變化、審核總體環(huán)境均會導(dǎo)致企業(yè)首發(fā)上市成功率的變化。各企業(yè)的具體失敗原因，則可能是板塊定位錯誤、單一重大問題無法解決、多方面的瑕疵疊加或遭遇舉報、重大輿情等。對此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)提升自身綜合實力和素質(zhì)、聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)、按照中介機(jī)構(gòu)的要求做好規(guī)范以及在弱市時夯實基礎(chǔ)，等待風(fēng)口，以期早日登陸資本市場。

此次推進(jìn)會專門設(shè)置對話答疑環(huán)節(jié)，在劉風(fēng)云主任的主持下，潘振華、劉維、馬卓檀、李旭東、苗策、倪俊驥、黃超等對現(xiàn)場收集到的問題如擬上市企業(yè)關(guān)心的近期證監(jiān)會收緊IPO加強(qiáng)再融資相關(guān)監(jiān)管政策，是否對企業(yè)上市會造成影響問題；北交所新一輪改革有關(guān)問題；行業(yè)定位對企業(yè)估值是否有影響等等，進(jìn)行詳細(xì)回答，針對性地解答擬上市企業(yè)所關(guān)注的“難點”“痛點”。

呂紅兵律師在閉幕總結(jié)中表示，做實陜西科技型企業(yè)上市工程，就是做實企業(yè)高質(zhì)量跨越式可持續(xù)發(fā)展。他從企業(yè)發(fā)行上市的“為什么”、“是什么”以及“做什么”角度出發(fā)，指出企業(yè)應(yīng)關(guān)注“規(guī)范性、獨立性、持續(xù)性”，做強(qiáng)“獨立經(jīng)營能力、持續(xù)經(jīng)營能力，獨立盈利能力、持續(xù)盈利能力”。“作始也簡，將畢也巨。”企業(yè)發(fā)行上市只是高質(zhì)量發(fā)展的第一步。融資發(fā)展如虎添翼，法人治理行穩(wěn)致遠(yuǎn)，信息披露規(guī)范運行，股權(quán)激勵同舟共濟(jì)，企業(yè)信用增值賦能，人才戰(zhàn)略近悅遠(yuǎn)來。最后，呂律師祝愿陜西有更多的科技型企業(yè)成功上市，也祝賀企業(yè)家在資本市場上乘風(fēng)破浪、再創(chuàng)輝煌。

本次推進(jìn)會大視角、微切入、全方位揭示企業(yè)首發(fā)上市時的法律風(fēng)險，引導(dǎo)科技型企業(yè)領(lǐng)會全面注冊制的內(nèi)涵，有助于貫徹落實陜西省人民政府《陜西省科技型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展倍增計劃》《陜西省推進(jìn)企業(yè)上市掛牌三年行動計劃（2022—2024年）》中關(guān)于“實施科技型企業(yè)上市工程”“強(qiáng)化上市后備企業(yè)培育”的工作部署，推動企業(yè)正確規(guī)劃上市路徑，加快陜西省擬上市企業(yè)上市進(jìn)程。