近日，國浩合肥辦公室史東洋律師團隊代理的安徽某國有基金（以下簡稱“基金公司”）訴上海某公司（以下簡稱“破產(chǎn)企業(yè)”）破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案，獲上海市金山區(qū)人民法院勝訴判決，法院認(rèn)定基金公司實際向破產(chǎn)企業(yè)首批投資的1000萬元股權(quán)投資款為破產(chǎn)企業(yè)普通債權(quán)，基金公司無需再按照增資協(xié)議約定向破產(chǎn)企業(yè)支付后續(xù)5000萬元投資款。

      本案中的破產(chǎn)企業(yè)是一家依托于大數(shù)據(jù)平臺、通過修理廠為車主提供車輛保養(yǎng)、零配件購買、金融等汽車后市場服務(wù)平臺。2017年6月，基金公司與破產(chǎn)企業(yè)及其股東、實際控制人簽訂《股份認(rèn)購及增資合同書》，約定破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有登記股東各方同意基金公司以人民幣6000萬元投資破產(chǎn)企業(yè)，450187.7元計入注冊資本，以取得破產(chǎn)企業(yè)3.4749％的股權(quán)。投資分兩期進行，第一次基金公司出資1000萬元，于增資協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)出資到位，第二次出資5000萬元，于第一次出資完成后30個工作日內(nèi)到位。

      2017年7月，基金公司依約完成第一次出資1000萬元，破產(chǎn)企業(yè)至今未按照增資協(xié)議約定辦理公司股東變更工商登記手續(xù)，基金公司也沒有向破產(chǎn)企業(yè)繼續(xù)支付5000萬元的第二次投資款。隨后破產(chǎn)企業(yè)因資金鏈斷裂，于2018年9月被上海市金山區(qū)人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請。基金公司于2018年12月委托國浩合肥向破產(chǎn)企業(yè)管理人申報債權(quán)（1000萬元投資款本金及違約金、律師費）。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，案涉增資合同已視為解除，破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照增資協(xié)議約定返還基金公司1000萬元投資款本金并賠償利息損失及基金公司由此產(chǎn)生的律師費損失。

      管理人于2019年6月19日作出《債權(quán)審核通知書》，要求基金公司繼續(xù)履行《股份認(rèn)購及增資合同書》，并認(rèn)為基金公司申報債權(quán)的款項用途為投資款而非借款，基金公司上述債權(quán)不成立。管理人經(jīng)復(fù)核，仍認(rèn)為基金公司申報債權(quán)的款項用途為投資款，非借款，不予確認(rèn)債權(quán)。基金公司不服該復(fù)核結(jié)果，遂委托國浩合肥辦史東洋律師團隊向破產(chǎn)受理法院上海市金山區(qū)人民法院提起破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛訴訟。

      本案主要涉及基金公司實際投資的1000萬元的定性和1000萬元投資款返還主體問題等法律問題。

      一、關(guān)于1000萬元定性問題

      本案原告代理律師認(rèn)為，案涉《股份認(rèn)購及增資合同書》對“投資完成”的釋義有明確約定，即基金公司完成總額6000萬元的出資義務(wù)。基金公司第一期1000萬元投資不等同于已完成450187.7元計入注冊資本的出資，并不享有股東身份，破產(chǎn)企業(yè)至今未按照增資協(xié)議約定辦理公司股東變更工商登記手續(xù)，基金公司不具有股東資格，沒有向破產(chǎn)企業(yè)繳足出資的義務(wù)。在法院裁定受理對破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)清算申請后，破產(chǎn)企業(yè)及其管理人在法定期限內(nèi)均未通知基金公司繼續(xù)履行增資合同，《股份認(rèn)購及增資合同書》依法視為解除。基金公司有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第53規(guī)定，基于合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)，要求破產(chǎn)企業(yè)按照增資合同約定返還1000萬元投資款并賠償利息損失。

      二、關(guān)于1000萬元投資款返還主體問題

      破產(chǎn)企業(yè)管理人代理律師在庭審中提出抗辯，認(rèn)為破產(chǎn)企業(yè)在《股份認(rèn)購及增資合同書》中僅為標(biāo)的公司，相應(yīng)增資行為義務(wù)人應(yīng)為基金公司及破產(chǎn)企業(yè)各股東，故即使返還也應(yīng)由各股東返還。管理人認(rèn)為，增資合同第4.1條關(guān)于“破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)確保首期款1000萬元到位之日起30個工作日完成股權(quán)變更登記手續(xù)。如逾期股權(quán)變更登記超過30日，基金公司有權(quán)隨時單方書面終止合同，破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)退還基金公司已支付的全部款項”的約定是增資標(biāo)的公司對投資方的貨幣補償條款，應(yīng)屬無效條款。

      史東洋律師團隊認(rèn)為，破產(chǎn)企業(yè)作為《股份認(rèn)購及增資合同書》簽署方之一，更是投資款的接收方，而《股份認(rèn)購及增資合同書》第4.1條明確約定，協(xié)議解除或終止后，是作為收款方的破產(chǎn)企業(yè)而不是其股東應(yīng)退還基金公司已支付的全部款項。破產(chǎn)企業(yè)當(dāng)然是《股份認(rèn)購及增資合同書》當(dāng)事人，是增資行為的還款義務(wù)人，《股份認(rèn)購及增資合同書》第4.1條約定并未損害標(biāo)的公司利益，不違反法律行政法規(guī)禁止性規(guī)定，更不是股東與公司之間的對賭條款，該條款合法、有效。

      本案經(jīng)上海市金山區(qū)人民法院開庭審理，法院完全采納了國浩律師的觀點，判決確認(rèn)基金公司對破產(chǎn)企業(yè)享有普通債權(quán)人民幣1000萬元，基金公司獲得全面勝訴。更為重要的是，基金公司不是破產(chǎn)企業(yè)股東，基金公司不需要再向破產(chǎn)企業(yè)履行后續(xù)5000萬元繳付出資義務(wù)。

      國浩合肥辦公室史東洋律師團隊在企業(yè)破產(chǎn)重整、投融資、證券保險、職工安置及醫(yī)療糾紛領(lǐng)域具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。2018年12月在接受上述國有基金公司委托后，針對增資標(biāo)的公司已經(jīng)被法院裁定受理破產(chǎn)清算的事實，綜合運用破產(chǎn)法、公司法等專業(yè)法律知識，深入分析案情，選擇最利于客戶、最節(jié)約訴訟成本的方案，有效挽回了國有資產(chǎn)損失，獲得了客戶的充分肯定。