文 | 黃寧寧 諸見誠  孫 黎

序言

2013年9月和10月，中國國家主席習近平在出訪中亞和東南亞國家期間，先后提出共建“絲綢之路經(jīng)濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”（以下簡稱“一帶一路”）的重大倡議，得到國際社會高度關(guān)注。

改革開放初期中國主要以引進外資、國外先進的技術(shù)和管理模式為主，而今中國已經(jīng)具備了要素輸出的能力，據(jù)統(tǒng)計，2014年末，中國對外投資已經(jīng)突破了千億美元，已經(jīng)成為資本凈輸出國。而目前世界上仍然有許多處于發(fā)展中的國家面臨中國改革開放初期同樣的難題，通過“一帶一路”建設，中國能幫助這些國家和地區(qū)進行道路、橋梁、港口等基礎設施建設，幫助他們發(fā)展一些產(chǎn)業(yè)比如紡織服裝、家電、甚至汽車制造、鋼鐵、電力等，提高他們經(jīng)濟發(fā)展的水平和生產(chǎn)能力。

“一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想順應了中國產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級的需要和國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的需要，同時中國的技術(shù)及資本輸出對其他較為落后的發(fā)展中國家起到了推波助瀾的作用，是促進共同發(fā)展、實現(xiàn)共同繁榮的合作共贏之路，對中國及世界的發(fā)展都有重要意義。

作為“一帶一路”的沿線國家，阿聯(lián)酋所在的阿拉伯半島位于“二洋三洲五海”交匯處，自古就是中國通往非洲和歐洲海上絲綢之路的必經(jīng)之地，具有無可比擬的區(qū)位優(yōu)勢。從全球經(jīng)濟的宏觀角度來看，在國際金融危機和新興經(jīng)濟體崛起的大背景下，多極主導的未來世界貿(mào)易新格局正在形成，而既擁有豐富石油資源、又占據(jù)連接東西方戰(zhàn)略要沖的阿聯(lián)酋無疑是這一新格局中的重要節(jié)點，也將成為“一帶一路”戰(zhàn)略上的重要一環(huán)。在貿(mào)易方面，阿聯(lián)酋是中國在中東地區(qū)的第二大貿(mào)易伙伴，而中國則是阿聯(lián)酋全球第二大非石油貿(mào)易伙伴。

英國“Economist Intelligence Unit（經(jīng)濟學人智庫）” 出具了中國海外投資指數(shù)的研究報告，結(jié)合中西亞地區(qū)的經(jīng)濟狀況、償債能力、社會政治風險、大國博弈風險、以及對華關(guān)系等，對“一帶一路”之中西亞地區(qū)16個重要合作國家的經(jīng)濟風險、政治風險、社會風險、大國博弈風險和對華關(guān)系分別進行量化，結(jié)果顯示，阿聯(lián)酋憑借豐富的能源、較低的社會政治風險、較好的投資機遇以及與中國密切的經(jīng)貿(mào)合作，成為中西亞地區(qū)風險最低的國家。在當前國際油價低迷背景下，阿聯(lián)酋力圖加快經(jīng)濟多元化，擺脫對石油的過度依賴，并搭上“一帶一路”快車，與中國加強投資合作，實現(xiàn)國內(nèi)基礎設施建設的升級改造。阿聯(lián)酋活躍的經(jīng)濟、良好的投資環(huán)境及對“一帶一路”戰(zhàn)略給予積極配合決定了阿聯(lián)酋在“一帶一路”中的重要角色。

“一帶一路”戰(zhàn)略的實施不僅有機遇也充滿了挑戰(zhàn)，需要我們有一定的風險意識，并未雨綢繆。五六年前，中國“走出去”模式基本上圍繞著大宗商品，現(xiàn)在開始在一些實行競標機制的國家承建基礎設施項目。但由于沿“帶”沿“路”的一些國家政局并不十分穩(wěn)定，存在黨派之爭，黨派的更迭將不可避免的影響對外政策，這必將給中國在這些國家的投資帶來巨大風險。因此，在具體實施“一帶一路”戰(zhàn)略時必須對這些國家的政治格局、法律環(huán)境等進行仔細研究，在投資之前做好風險應對的預案，將投資的風險降到最低。

國浩律師事務所通過對相關(guān)資料的收集及匯總，對在阿聯(lián)酋投資、貿(mào)易及工程建設做了一系列簡介，包括阿聯(lián)酋投資相關(guān)法律規(guī)定、投資方式及程序、投資相關(guān)的稅收及外匯制度，特別介紹了工程建設相關(guān)規(guī)定及程序、阿聯(lián)酋主要自由貿(mào)易區(qū)的概況和優(yōu)惠政策。本文內(nèi)容主要參考了商務部發(fā)布的《對外投資合作國別（地區(qū)）指南-阿聯(lián)酋（2014年版）》、孫曉波和劉瑩合著的《投資阿聯(lián)酋》、中華人民共和國駐阿拉伯聯(lián)合酋長國大使館經(jīng)濟商務參贊處官方網(wǎng)站發(fā)布的投資政策法規(guī)及經(jīng)貿(mào)新聞、多家國際知名會計師事務所等中介機構(gòu)近期出具的全面的阿聯(lián)酋投資報告、阿聯(lián)酋監(jiān)管外商投資部門的官方網(wǎng)站、國內(nèi)及國際權(quán)威媒體發(fā)布的新聞、阿聯(lián)酋主要自由貿(mào)易區(qū)的官方網(wǎng)站等。

文章僅供讀者參考，不應被視為國浩就有關(guān)法律問題出具的法律意見。如讀者對阿聯(lián)酋相關(guān)法律問題感興趣，歡迎隨時聯(lián)系國浩。

基礎篇

一、阿聯(lián)酋簡介

（一）國家概況

阿聯(lián)酋系由七個酋長國組成的獨立主權(quán)聯(lián)邦國家，在歷史上曾為英國的保護國，1971年12月獨立。這些酋長國分別為阿布扎比酋長國、迪拜酋長國、沙迦酋長國、阿治曼酋長國、哈伊馬角酋長國（也稱拉斯阿爾卡麥酋長國）、富查伊拉酋長國和烏姆蓋萬酋長國。阿聯(lián)酋首都為阿布扎比。總統(tǒng)為阿聯(lián)酋國家元首，也是國家的宗教精神領(lǐng)袖。現(xiàn)任總統(tǒng)為謝赫·哈利法·本·扎耶德·阿勒·納哈揚。

（二）政治概況

阿聯(lián)酋的最高權(quán)力機構(gòu)是最高委員會，由7個酋長國的酋長組成。重大內(nèi)外政策制定、聯(lián)邦預算審核、法律和條約批準均由該委員會討論決定。阿布扎比酋長和迪拜酋長分別是總統(tǒng)和副總統(tǒng)的法定人選，任期5年。除外交和國防相對統(tǒng)一外，各酋長國擁有相當?shù)莫毩⑿院妥灾鳈?quán)。聯(lián)邦經(jīng)費基本上由阿布扎比和迪拜兩個酋長國承擔。

（三）法律體系概況

阿聯(lián)酋的法律系統(tǒng)深受法國法、羅馬法和伊斯蘭法的影響，法律體系呈現(xiàn)出法國法、伊斯蘭法與習慣法并存的局面。阿聯(lián)酋的法律體系從縱向上大致分為憲法、聯(lián)邦法律、國際協(xié)定及條約以及酋長國地方法律。阿聯(lián)酋的立法機構(gòu)是聯(lián)邦最高委員會，有權(quán)制定與通過聯(lián)邦法律。除了由立法機構(gòu)制定的法律與各個部委制定的法規(guī)是通行全國的聯(lián)邦法外，各酋長國擁有根據(jù)憲法就內(nèi)部事務制定法令法規(guī)的權(quán)力。迪拜與哈伊馬角是唯一沒有將其法律系統(tǒng)完全并入聯(lián)邦法律體系的兩個酋長國。迪拜擁有獨立于聯(lián)邦法律的法庭與法官，在審判案件時，聯(lián)邦法（諸如公司法與民法典）會被首先適用，只有在聯(lián)邦法無明確指向的情況下，適用地方法規(guī)。

二、外商投資領(lǐng)域有關(guān)法律

阿聯(lián)酋現(xiàn)行有效的與外商投資與商業(yè)活動相關(guān)的法律主要包括《聯(lián)邦公司法》、《商業(yè)公司法》及修訂版、《商業(yè)注冊規(guī)定》、《商業(yè)代理法》和相關(guān)規(guī)定、《聯(lián)邦工業(yè)法》、《政府招標法》、《商業(yè)交易法》、《商標法》、《版權(quán)法》、《專利法》、《商法》、《保險法》以及稅法（主要是海灣合作委員會制定的關(guān)稅協(xié)定、海關(guān)規(guī)定、進出口程序和原產(chǎn)地規(guī)則等）、勞動就業(yè)及社會保障法律、自然資源和換進保護法律、國際條約及雙邊協(xié)定等。其中對外商投資影響最大的四部法律為：《聯(lián)邦公司法》、《商業(yè)代理法》、《聯(lián)邦工業(yè)法》、《政府招標法》。

三、外商投資主管部門

根據(jù)外國投資人申請設立公司的類別，阿聯(lián)酋有相應的主管部門對其進行監(jiān)管。大致來說，阿聯(lián)酋聯(lián)邦政府負責外國投資管理的部門主要是經(jīng)濟部、外貿(mào)部和財政部以及各酋長國的當?shù)刂鞴懿块T和工商會。阿聯(lián)酋經(jīng)濟部與財政部負責制定經(jīng)貿(mào)法律法規(guī)、監(jiān)控經(jīng)濟情況、監(jiān)管國內(nèi)投資、吸引外資以及協(xié)調(diào)政府與企業(yè)關(guān)系等方式對涉外貿(mào)易投資進行管理。除聯(lián)邦政府外，阿聯(lián)酋的各個酋長國均設有半官方性質(zhì)的工商會，負責實施工商業(yè)政策、公司企業(yè)登記注冊、發(fā)放營業(yè)執(zhí)照以及提供經(jīng)濟貿(mào)易和市場方面信息等事務。七個酋長國工商會組成阿聯(lián)酋聯(lián)邦工商會（FCCI），負責協(xié)調(diào)工商會間關(guān)系、組織酋長國間活動以及推動阿聯(lián)酋企業(yè)家對外交往合作的工作。

四、外商投資領(lǐng)域規(guī)定

（一）禁止投資領(lǐng)域

只有阿聯(lián)酋公民或由阿聯(lián)酋公民完全所有的企業(yè)法人可以提供下列服務：房地產(chǎn)服務，汽車租賃服務，農(nóng)業(yè)、狩獵和林業(yè)服務，漁業(yè)服務，人力資源服務，證券服務，開設旅行社和提供導游服務，藥品、藥劑倉庫、疾控中心服務。

（二）限制投資領(lǐng)域

WTO 服務貿(mào)易領(lǐng)域中的娛樂、文化、體育服務和視聽服務中僅下列領(lǐng)域允許外商投資：藝術(shù)、電影工作室，劇團，電影院，劇場，藝術(shù)品展覽館，體育活動。

（三）外商投資自然資源的地域性特征

外商對自然資源的投資規(guī)定由各酋長國制定。阿聯(lián)酋的石化工業(yè)完全由各酋長國自行所有和控制外商投資，該領(lǐng)域必須以合資企業(yè)形式存在，且合資企業(yè)基本由阿聯(lián)酋國家控股。電力、水、氣等資源領(lǐng)域也均由國家壟斷，但是阿布扎比有一些水電項目部分私有化。

五、外商投資方式

（一）設立普通公司（外資最多持有49%股份）

有關(guān)商業(yè)行為的《1994年聯(lián)邦第18號法》第23條規(guī)定：除按照《商業(yè)公司法》并按照其規(guī)定的條件和范圍，事先找好阿聯(lián)酋籍公民為合伙人外，不允許任何外國公民在阿聯(lián)酋直接從事商活動。根據(jù)《商業(yè)公司法》第22條規(guī)定：由于本法及其他法律規(guī)定僅限于阿聯(lián)酋公民可從事商業(yè)行為，任何其他國家公民在阿經(jīng)營商業(yè)活動，必須尋找一個或多個阿聯(lián)酋籍合伙人并與其注冊一個公司，這些合伙人在公司資本中所占比例不得少于51%。《商業(yè)公司法》第5條規(guī)定：所有在阿聯(lián)酋建立的公司必須采用以下七種公司形式之一：

1.普通合伙公司 (GENERAL PARTNERSHIP)

由兩個或兩個以上普通合伙人組成，合伙人以其全部資產(chǎn)共同承擔公司的一切責任。所有合伙人都必須是阿聯(lián)酋公民。

2．合伙有限公司 (LIMITED PARTNERSHIP)

由普通合伙人和有限合伙人共同組成，普通合伙人以其全部資產(chǎn)承擔公司債務，有限合伙人以其對合伙企業(yè)的出資額承擔公司債務。所有的普通合伙人必須是阿聯(lián)酋公民，外國個人或法人可以作為有限合伙人。

3．合資公司 (JOINTVENTURE)

由兩個或兩個以上合伙人聯(lián)合經(jīng)營或以合伙人中一人的名義經(jīng)營的公司，由于負責經(jīng)營的合伙人以其個人名義從事經(jīng)營活動，不披露其他合伙人，因此合資公司的形式僅用于合伙人之間的業(yè)務安排，不適用于與合伙人以外的第三人開展業(yè)務。實踐中，合資公司可看作是為承擔特殊項目而組成的特別聯(lián)合體。

4．公開合股公司 (PUBLIC JOINT_STOCK COMPANY)

發(fā)起人不少于10人的，可組建公開合股公司。設立董事會，董事會成員為3至12人，董事會主席及多數(shù)董事會成員必須為阿聯(lián)酋公民。公司資本分為等值的可轉(zhuǎn)讓股份的公司，合伙人(股東)只以其入股資本承擔公司債務。“合股公司”字樣須加在公司名稱之后。在阿聯(lián)酋從事銀行業(yè)、保險業(yè)或金融服務業(yè)必須依法設立公開合股公司。公開合股公司注冊資本不少于1000萬迪拉姆，因此該組織形式適合大型項目。

5．不公開合股公司 (PRIVATE JOINT_STOCK COMPANY)

發(fā)起人不少于3人，注冊資本不少于200萬迪拉姆的，可組建不公開合股公司。不公開合股公司的股票不公開認購，發(fā)起成員認繳全部資本。

6．有限責任公司 (LIMITED LIABILITY COMPANY)

是指公司的合伙人數(shù)不得多于50人，也不能少于2人，合伙人的股份是不可轉(zhuǎn)讓的。外國投資者在阿聯(lián)酋投資多選擇設立有限責任公司。

7．股份合伙有限公司 (PARTNERSHIP LIMITED BY SHARES)

由無限責任合伙人和有限責任合伙人組成。無限責任合伙人必須是阿聯(lián)酋公民。公司的資本不得少于50萬迪拉姆，資本須分成每股金額相等的可轉(zhuǎn)讓的股份。

（二）外資持股比例不受限制的公司

1．分支機構(gòu)（辦事處）

外國公司可以在阿聯(lián)酋設立100%持股的分支機構(gòu)（辦事處）負責宣傳產(chǎn)品及服務，協(xié)助母公司與阿聯(lián)酋客戶的溝通，但不得從事實質(zhì)性的經(jīng)營活動。依據(jù)《商業(yè)公司法》第314條，在阿聯(lián)酋設立分支機構(gòu)或辦事處，必須有阿聯(lián)酋籍公民代理，若代理是一家公司，這家公司所有合伙都必須是有阿聯(lián)酋籍公民組成，代理僅承擔為被代理公司取得營業(yè)執(zhí)照而提供的必要服務，而不參與投資和管理，更不承擔公司經(jīng)營引起的損失或責任。

2．在阿聯(lián)酋自由區(qū)設立公司

阿聯(lián)酋目前有36個已建成或即將建成的自由區(qū)，大部分位于迪拜酋長國。自由區(qū)最顯著的優(yōu)勢即為允許外國公司持有100%股權(quán)，也無需聘請擔保人及支付擔保費。

3．特定專業(yè)性公司

特定專業(yè)性公司可由外國投資者100%所有，但該特定專業(yè)所屬行業(yè)不得事阿聯(lián)酋禁止或限制外國投資者投資的行業(yè)。

無論設立何種形式的公司，設立公司及開展業(yè)務都必須遵守聯(lián)邦及各酋長國的立法。即使各酋長國有獨立的法律體系及政府機構(gòu)，外國投資者在阿聯(lián)酋投資適用最普遍的還是聯(lián)邦法律文件，例如《商業(yè)公司法》、《勞動法》及《商業(yè)代理法》。依據(jù)阿聯(lián)酋法律規(guī)定，所有法人實體及其他商業(yè)組織必須取得各酋長國經(jīng)濟部簽發(fā)的可延期的貿(mào)易執(zhí)照。

六、公司注冊

（一）前置審批

任何新設公司都必須在其經(jīng)營活動開展的市政府向相關(guān)經(jīng)濟部與商務部注冊，注冊之前從事某些特定行業(yè)的需要獲得相關(guān)部門的審批。從事銀行與金融業(yè)務需要獲得阿聯(lián)酋中央銀行的批準，從事保險業(yè)務需要獲得經(jīng)濟部保險專員的許可，制造業(yè)企業(yè)必須獲得金融與工業(yè)部的許可，從事制藥與醫(yī)療器材累企業(yè)須獲得衛(wèi)生部的許可。

（二）具體程序

關(guān)于阿聯(lián)酋工商會的《1976年第6號法》及其后的修正案《1984年第1號法》規(guī)定：無論阿聯(lián)酋人或是外國人，無論他們是以個人、還是以公司和機構(gòu)出面，也不管他們所經(jīng)營的業(yè)務是臨時的還是永久的，所有在阿聯(lián)酋從事商業(yè)、工業(yè)、金融業(yè)及承包工程業(yè)務，他們必須先加入工商會成為正式會員。這意味著無論公民還是外國投資者，無論自然人還是法人，欲在阿聯(lián)酋開展經(jīng)營活動，必須事先獲得營業(yè)許可。

設立公司的程序：

1．申請人首先應獲得有關(guān)酋長國工會對其所申請設立的企業(yè)名稱的批準，然后向當?shù)厥姓斁诌f交營業(yè)執(zhí)照申請表及申請營業(yè)執(zhí)照所需文件部分提到的的文件。

2．市政當局所屬的“營業(yè)執(zhí)照委員會”審議營業(yè)執(zhí)照申請表及有關(guān)文件，如判定該申請還需其他有關(guān)部門的批準，則通知申請人向其他有關(guān)部門提交申請。必要時，申請人還向該有關(guān)部門提供更多文件及解釋。

3．有關(guān)部門和是政府當局批準申請后，市政當局函告工商會，并通知申請人向工商會申請并履行入會手續(xù)。

4．申請人向工商會提交入會申請，工商會按照市政當局的批準審核申請，并要求附上所有遞交市政當局的文件副本。

5．申請人在取得工商會辦法的“會員證書”后，向市政當局申請企業(yè)登記。市政當局向申請人頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照前，須實地走訪申請人的營業(yè)場所，并確認申請人在廣告、安全、衛(wèi)生方面符合市政當局的規(guī)定。

6．如果申請注冊的是貿(mào)易公司，申請人在取得工商會辦法的“會員證書”后，市政當局將指示申請人去經(jīng)貿(mào)部。申請人在經(jīng)貿(mào)部履行公司成立的登記手續(xù)。

7．如果申請注冊的是外國公司的分支機構(gòu)，申請人須向經(jīng)貿(mào)部遞交申請表和申請執(zhí)照所需文件部分規(guī)定的所有有關(guān)文件。經(jīng)貿(mào)部會同市政當局和工商會將申請?zhí)峤挥嘘P(guān)酋長國的執(zhí)行委員會（即酋長國政府）審批。

8．取得營業(yè)執(zhí)照后，申請人須在勞動部申請開立“公司卡”，提出所雇員數(shù)量。批準后即可招募雇員并去辦理居留手續(xù)。

七、主要稅收制度

（一）稅收體系及制度

阿聯(lián)酋是一個低稅收國家，境內(nèi)沒有聯(lián)邦稅收體系，稅收政策和制度由各酋長國自行制定。目前已制定稅收政策和制度的酋長國包括阿布扎比、迪拜和沙迦。

（二）主要稅負及稅率

阿聯(lián)酋是世界上稅收優(yōu)惠程度最高的國家之一，除5%的進口關(guān)稅外，基本不征收其他稅種，境內(nèi)沒有營業(yè)稅、消費稅、企業(yè)所得稅和個人所得稅及增值稅、印花稅等中間環(huán)節(jié)的稅種。

根據(jù)各酋長國自定的稅收政策和制度，年凈收入在一百萬迪拉姆以上的經(jīng)營實體需繳納10%-55%不等的稅，但在實踐中，僅有少數(shù)行業(yè)的公司需要納稅，主要為外國銀行及分支機構(gòu)和尤其是化類公司。外國銀行和分支機構(gòu)在匯出利潤時要繳納20%的稅，尤其是化類公司按照特許經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定納稅。除此之外，阿聯(lián)酋對某些商品和服務業(yè)征收5%-10%的“間接稅”。在進出口貿(mào)易方面，除對特定商品（煙草類計酒精類）免稅或征收重稅外，阿聯(lián)酋對絕大多數(shù)商品統(tǒng)一征收5%的關(guān)稅。需要強調(diào)的是，阿聯(lián)酋在稅收方面對外國人適用國民待遇原則，外國企業(yè)與阿聯(lián)酋當?shù)仄髽I(yè)平等。

（三）進出口及關(guān)稅

阿聯(lián)酋對進口沒有配額限制，但需獲得商務部頒發(fā)的進口許可證，所有進口事宜需由阿聯(lián)酋的注冊代理商代理。只有當公司外資持股比例不超過49%時，才能獲得進口許可證。關(guān)稅由海關(guān)部門征收。阿聯(lián)酋對酒精類飲品征收100%的進口稅；對煙草制品征收50%的進口稅；食品及書籍基本免征進口稅；在《鼓勵產(chǎn)業(yè)組織法》下或進口國家參與了阿聯(lián)酋特定的經(jīng)濟發(fā)展項目，設備、機器及原材料免征進口稅。

阿聯(lián)酋對進口不設限制，除非出口的貨物被文化遺產(chǎn)部認定為具有歷史價值，不征收出口稅。

2003年1月《海灣國家建立關(guān)稅同盟的法令》實施起，從海灣合作委員會海關(guān)同盟成員國以外國家進口的所有商品進口關(guān)稅按CIF價的5%征收，除了免稅物品（例如藥物、大多數(shù)食品、生產(chǎn)資料及工業(yè)生產(chǎn)原材料）及設立在自貿(mào)區(qū)的公司進口的貨物，若貨物被轉(zhuǎn)移出自貿(mào)區(qū)，將征收5%的關(guān)稅。

八、勞動用工制度

外籍勞務進入阿聯(lián)酋實行許可制度。獲得外籍勞務的前提是取得在勞工部注冊許可企業(yè)的擔保，雇用外國勞工須先向勞動和社會事務部申請用工指標，只有雇主的項目和用工人數(shù)獲得批準，并向勞工部出具每名勞工3000迪拉姆（約合5400元人民幣）的銀行保函作為抵押后，才能取得用工指標批文。雇主憑批文給勞工辦理雇傭簽證，簽證有效期60天，勞工入境后，雇主須在簽證到期之前為勞工辦理勞工卡及居住簽證，未辦理勞工卡及簽證的雇主將被處以罰款。勞務的法律和程序在各酋長國之間通用，可以從任一酋長國勞動部門獲得工作許可，并獲得任一酋長國移民局入境簽證的勞務，從任一酋長國入境。

九、外匯制度

阿聯(lián)酋實施自由經(jīng)濟政策, 對外貿(mào)易進出口自由, 基本沒有外匯管制。本國貨幣迪拉姆直接與美元掛鉤, 并可雙向自由兌換; 地方銀行或商業(yè)銀行提供外匯貸款不必經(jīng)過央行批準; 外國公司或個人可隨意將紅利、利息、工資收入、營業(yè)利潤等匯出境外；商人進口用匯沒有任何限制；出入境人員攜帶外匯，不需申報。政府對各酋長國一般消費品和機械設備等進口沒有限制，政府大型項目采購則由政府統(tǒng)一招標進口。

十、外商投資爭議解決制度

阿聯(lián)酋有3個仲裁中心：迪拜國際仲裁中心、阿布扎比商事仲裁中心及由迪拜國際金融中心與倫敦國際仲裁院共同運行的迪拜-倫敦仲裁中心。阿聯(lián)酋是1958年紐約公約的成員，但外國判決結(jié)果卻很難在阿聯(lián)酋得到執(zhí)行，一般情況下會被視為不符合執(zhí)行的要求，要求執(zhí)行通常會導致再審，外國法院的判決則會被作為專家意見僅供參考。除阿聯(lián)酋普遍適用的訴訟仲裁制度外，迪拜金融中心實行獨立的司法體系，擁有獨立的司法制度。

工程和環(huán)保篇

一、工程建設制度

（一）項目承包

一般情況下，阿聯(lián)酋政府招標的工程承包項目分為兩大類，一是技術(shù)含量高的大型項目，采用直接國際招標的做法，其余項目均采用國內(nèi)招標的辦法，即投標的公司必須是在阿聯(lián)酋注冊的工程公司才可以參加競標。外國承包商在阿聯(lián)酋承接工程，必須在阿聯(lián)酋設立機構(gòu)，對此，沒各酋長國規(guī)定了不同的要求。由于阿聯(lián)酋大部分工程建設項目位于阿布扎比，以阿布扎比酋長國為例，外國公司開展承包工程業(yè)務需要的步驟如下：

1．注冊工程承包公司

外國公司在阿布扎比開展承包工程業(yè)務必須事先辦理公司注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照并加入當?shù)毓ど虆f(xié)會成為正式會員。需注意的是阿聯(lián)酋對工程項目分為路橋、房建、大型土木、電力、供水、排水、機電和農(nóng)業(yè)等八個大類，每大類又包含若干工程項目。承包公司需首先確定申報哪一類，相應的工程技術(shù)人員和公司業(yè)績時都要在這一大類的范圍之內(nèi)，如公司申報路橋方類，申報的工程技術(shù)人員必須是路橋方面的工程師，公司業(yè)績也在路橋方面。一家大型的公司可以同時申請幾個大類。如果承包公司申報“阿聯(lián)酋工程項目分類表”以外的工程資質(zhì)等級，則須向有關(guān)主管部門另行申請。例如石油、化工領(lǐng)域就需向阿聯(lián)酋國家石油公司進行石油工程專項申請。

2．進行分級登記

根據(jù)阿布扎比酋長國有關(guān)規(guī)定，已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照的承包商還需在阿布扎比酋長國經(jīng)濟局分級委員會履行分級登記手續(xù)并，收到申請后，分級委員會根據(jù)申請人的注冊資本、技術(shù)條件和資歷條件審定申請人的級別并頒發(fā)證書，只有取得資質(zhì)分級證書的承包商才能對政府工程投標。承包公司分為特級、1-5級共六個等級。承包商分級每兩年審查一次。承包商根據(jù)其評級可以在其所屬級別或在比該級別低兩級的范圍內(nèi)進行項目投標和承包。

（二）招投標時注意的問題

1．資格預審

阿聯(lián)酋對重要工程或大型工程項目的投標者進行資格預審。通過預審的公司才有資格參加投標。資格預審的通知有兩種方式：一是邀請，二是公開登報。如屬于邀請方式，則由業(yè)主或受業(yè)主委托的部門發(fā)函給被邀請的公司，預審材料由業(yè)主提供。參加預審的公司在規(guī)定時間內(nèi)向業(yè)主提交填寫好的預審文件，經(jīng)業(yè)主或?qū)ｉT評委審議決定，由業(yè)主發(fā)函（邀請方式時）或登報公布預審結(jié)果。

2．資金難度

阿聯(lián)酋政府為維護本國的利益和扶持當?shù)氐某邪蹋瑢嵭幸幌盗械谋Ｗo主義政策，增加了外國公司在阿聯(lián)酋經(jīng)營的難度和風險。首先，阿聯(lián)酋規(guī)定外國公司在其國內(nèi)承包工程不享受預付款，必須帶資承包。其次，外國公司在與當?shù)毓韭?lián)合承包或作為當?shù)毓镜姆职话憧梢誀幦〉揭徊糠诸A付款，但對于大工程，預付款比例最高僅為5%左右。

3．注意承包中的某些法律法規(guī)

如阿聯(lián)酋相關(guān)法律規(guī)定外國公司購置大型機械設備時須租用一臺采購一臺，租賃費用昂貴，增加了工程成本。如果是分包商購買設備，則設備的名義產(chǎn)權(quán)屬于主包。項目結(jié)束時，常常會發(fā)生權(quán)屬爭議，結(jié)果通常是設備被主包侵吞或是低價折價轉(zhuǎn)賣給主包，分包商蒙受經(jīng)濟損失。因而企業(yè)購置大型機械設備面臨著一定的經(jīng)濟風險。再如，阿聯(lián)酋對工程項目施工材料實行供貨名單制管理，要求所有施工材料均須從名單所列的供貨商處購買。

4．加強與當?shù)卣臏贤ê秃献?/p>

阿聯(lián)酋很多項目和產(chǎn)業(yè)都是政府壟斷控制，制度也由政府解讀，在迪拜開展建筑業(yè)務必須持有迪拜市政府建筑與房屋部頒發(fā)的執(zhí)照。

二、環(huán)保制度

（一）環(huán)保管理部門

阿聯(lián)酋環(huán)保管理部門主要包括：環(huán)境與水資源部(主要負責完善環(huán)保相關(guān)法律及監(jiān)控機制), 聯(lián)邦環(huán)境署(主要負責制定和完善環(huán)保政策), 阿布扎比環(huán)境署(主要職責為為政府、企業(yè)和社會團體提供相關(guān)指導意見), 環(huán)境及環(huán)保區(qū)管理局(隸屬于沙迦政府的環(huán)保部門)

（二）主要環(huán)保法規(guī)

1993年聯(lián)邦法第7號出臺，聯(lián)邦環(huán)境署依該法成立；1997年聯(lián)邦政府出臺《國家環(huán)保戰(zhàn)略規(guī)則》，旨在保證國民經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，避免工業(yè)化國家曾經(jīng)遭遇的環(huán)境污染；2004年聯(lián)邦法第55號關(guān)于防止電離輻射污染的基本規(guī)定、第56號關(guān)于防止交通污染的規(guī)定、第57號關(guān)于垃圾處理的規(guī)定分別出臺

（三）環(huán)保評估

阿聯(lián)酋對工程項目從策劃到執(zhí)行全過程均由環(huán)保要求。企業(yè)在阿聯(lián)酋承包工程均需向所在酋長國的環(huán)保部門提交環(huán)評報告，申請環(huán)評的方式一般為委托官方認可的專業(yè)環(huán)評報告公司針對項目費用因項目而異，完成環(huán)評報告的時間通常需要3周。

優(yōu)惠措施篇

一、對外國投資的優(yōu)惠

（一）優(yōu)惠政策框架

阿聯(lián)酋鼓勵外國投資的優(yōu)惠政策分為三個層面：

1． 稅負

阿聯(lián)酋在聯(lián)邦層面對企業(yè)和個人基本上實施無稅收政策，不征收所得稅、增值稅、消費稅和其他中間環(huán)節(jié)稅收。

2．內(nèi)外待遇

阿聯(lián)酋聯(lián)邦法律規(guī)定，外國合資、獨資企業(yè)與當?shù)仄髽I(yè)享受平等待遇。

3．自貿(mào)區(qū)

阿聯(lián)酋設有自貿(mào)區(qū)(FTZ)和經(jīng)濟特區(qū)（SEZs）自1985年在迪拜設立的阿貝杰里自貿(mào)區(qū)以來，自貿(mào)區(qū)及經(jīng)濟特區(qū)已超過30個，主要集中在阿布扎比和迪拜，給予外國投資者更優(yōu)惠的政策，已經(jīng)成功吸引了大量外資。

（二）行業(yè)鼓勵政策

主要體現(xiàn)在兩方面：一是針對不同行業(yè)征收不同稅率，各酋長國又有獨立征稅的權(quán)力，可在不同程度上對企業(yè)征收“公司稅”，這些企業(yè)主要集中于外國銀行和外國石油公司，對某些商品及服務業(yè)則征收“間接稅”。二是各地區(qū)根據(jù)自身條件設置不同的產(chǎn)業(yè)發(fā)展區(qū)并通過自貿(mào)區(qū)的形式推動產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，給予優(yōu)惠政策，如迪拜的汽車城。

（三）阿聯(lián)酋對中國企業(yè)投資合作的保護政策

中國與阿聯(lián)酋簽訂了一系列雙邊投資保護協(xié)定：1985年《中華人民共和國政府和阿拉伯聯(lián)合酋長國政府經(jīng)濟、貿(mào)易、技術(shù)合作協(xié)定》、1997年7月《中華人民共和國政府和阿拉伯聯(lián)合酋長國政府關(guān)于促進和保護投資協(xié)定》、1997年7月《中華人民共和國政府和阿拉伯聯(lián)合酋長國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷稅漏稅的協(xié)定》、2007年《雙邊勞務合作諒解備忘錄》。

二、自貿(mào)區(qū)

（一）簡介

阿聯(lián)酋共7個酋長國，除阿布扎比酋長國外，其余6個酋長國均設有各自的自由區(qū)，阿布扎比酋長國只設有工業(yè)區(qū)。目前在阿聯(lián)酋共有14個比較活躍的貿(mào)易自由區(qū)，迪拜酋長國占8個，沙迦酋長國占2個，其它4個酋長國各占1，其中最具活力規(guī)模最大的為杰貝阿里自貿(mào)區(qū)。對于外國投資者而言，在阿聯(lián)酋的自由貿(mào)易區(qū)（FTZ）設立公司是極具吸引力的一種選擇。在自由區(qū)設立公司的主要優(yōu)勢有：1)外資可100％獨資，不受阿聯(lián)酋公司法中規(guī)定的內(nèi)資51%條款的限制；2)外國公司享受15年免除所得稅，期滿后可再延長15年的免稅期；3)資本和利潤可自由匯出，不受任何限制；4)無個人所得稅；5)進口完全免稅；6)貨幣可自由兌換，不受限制；7)無繁瑣的官僚辦事程序；8)注冊手續(xù)簡便；9)協(xié)助雇傭勞工，并提供贊助和住房等其他服務。

（二）杰貝阿里自由貿(mào)易區(qū)

杰貝阿里自由區(qū)（JAFZA）位于迪拜市西南50公里處，總面積達48平方公里，是阿聯(lián)酋最大的自由區(qū)，也是中東地區(qū)最大的自由區(qū)，是阿聯(lián)酋最受歡迎的投資目的地之一。。在自由區(qū)內(nèi)可設立兩種企業(yè)，一種是獨資企業(yè)，最低注冊資本27萬美元；另一種是有限責任公司，最低注冊資本13.5萬美元。自由區(qū)于1985年由迪拜政府發(fā)起建立，是全球第一個通過ISO9000國際認證的自由區(qū)。杰貝阿里自貿(mào)區(qū)成立初的企業(yè)數(shù)量僅19家，目前，杰貝阿里自貿(mào)區(qū)有來自世界100多個國家的7300多家企業(yè)，其中有200多家企業(yè)來自中國，中國是杰貝阿里自由區(qū)第一大貿(mào)易伙伴。對中國企業(yè)而言，進駐杰貝阿里自貿(mào)區(qū)被視為是邁向海外競爭市場的一大步。相較于其他自由貿(mào)易區(qū)，杰貝阿里的優(yōu)勢為：

1．區(qū)位優(yōu)勢

杰貝阿里自貿(mào)區(qū)毗鄰世界最大的人工港杰貝阿里港，距離迪拜國際機場約30分鐘車程，距離馬克圖姆國際機場僅15分鐘車程，海陸空運輸中轉(zhuǎn)方便，能夠快速將貨物運送至中東周邊、非洲和歐洲等各大消費市場。此外，迪拜政府正在籌劃連接港口、自由區(qū)、物流城、機場的“物流綠色通道”，貨物從港口到機場只需10分鐘。

2．設施優(yōu)勢

自由區(qū)內(nèi)除有空地可供出讓外，還可出租已建成的辦公室、廠房、倉庫。眾多大型物流公司的入駐，也為園區(qū)企業(yè)提供了便利的物流服務。

3．管理優(yōu)勢

除了優(yōu)良的地理位置，該區(qū)最大的吸引力來自于簡單透明的法規(guī)和高效快速的行政能力。區(qū)內(nèi)的管理機構(gòu)是自由區(qū)管理局，是由港口、海關(guān)和自由區(qū)組成的聯(lián)合體。自由區(qū)管理局可以直接向投資者頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，同時提供行政管理、工程、能源供應和投資咨詢等多種高效和簡便的一站式服務。

4．政策優(yōu)勢

自由區(qū)企業(yè)可擁有100%的所有權(quán)，無需當?shù)乇Ｈ耍⒖擅饨还舅枚惡蛡€人所得稅。企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料和設備免稅進口，貨物轉(zhuǎn)口零關(guān)稅。企業(yè)雇工沒有當?shù)赜霉は拗啤４送猓杂蓞^(qū)無外匯管制措施，對園區(qū)企業(yè)利潤和資本的調(diào)撥回國不加限制。

（三）其他主要自貿(mào)區(qū)

1．迪拜機場自由區(qū)

阿聯(lián)酋迪拜機場自由區(qū)(DAFZA)于1996年成立，位于迪拜國際機場的邊界，是航空業(yè)服務類企業(yè)的理想場所。。迪拜機場自由區(qū)的目的是為在迪拜投資的外國投資者提供必需的便利設施和服務。公司在這個自由區(qū)內(nèi)享有100%的控股權(quán)和免稅優(yōu)惠，還有一系列鼓勵措施(DAFZA 的鼓勵政策)。迪拜機場自由區(qū)是所有公司生產(chǎn)低成本高價值產(chǎn)品的投資理想地，已經(jīng)為世界上一些最著名的公司主辦各種各樣的活動。

2．迪拜醫(yī)療城市

占地四百一十萬平方英尺的迪拜醫(yī)療城旨在打造中東的醫(yī)療服務，醫(yī)療教育，生命科學研發(fā)中心。不少歐美醫(yī)療機構(gòu)都已在此設立專注于醫(yī)療學術(shù)研究的機構(gòu)。

3．迪拜技術(shù)網(wǎng)絡貿(mào)易與媒體自由區(qū)

這個成立于2000年的自由區(qū)集成了迪拜因特網(wǎng)城，迪拜媒體城，與迪拜外包區(qū)的優(yōu)勢，服務信息通信技術(shù)類企業(yè)在區(qū)域與全球范圍內(nèi)加強競爭力。

4．迪拜大宗商品中心

為黃金、貴金屬、鉆石、寶石，能源及其他大宗貨物提供平臺。

5．沙迦哈姆利亞自由區(qū)

哈姆瑞亞自由區(qū)根據(jù)1995年11月12日頒布的酋長令成立，陸海空交通十分便利。該自由區(qū)擁有約1千2百萬平方米的工業(yè)和商業(yè)用地，以及可擴建的14米深水港和7米深的內(nèi)港。哈姆瑞亞自由區(qū)為入駐企業(yè)提供免稅、外資獨資、資金和利潤匯出無限制等優(yōu)惠政策。同時，它也提供了一些便利措施來吸引外資，如土地租賃期25年，并可續(xù)簽同樣長時間；提供建好的倉庫、廠房和辦公室供企業(yè)租賃；國際商務中心內(nèi)提供高檔辦公室；在住宿區(qū)為投資者提供健身俱樂部；方便的路路交通通往3個海港和沙迦國際機場；發(fā)達的基礎設施和通信設施；充足和便宜能源(電：0.05 /KWA, 水： $8.17/1000 加侖)；充足和低廉的勞動力成本；生活成本低。 在哈姆瑞亞自由區(qū)成立公司輕松快捷，流水化作業(yè)，且可通過ISO認證。提交所有所需文件后，24小時即可獲得執(zhí)照。

三、迪拜國際金融中心（DIFC）

（一）簡介

DIFC是根據(jù)阿聯(lián)酋聯(lián)邦法律和迪拜酋長國法律于2004年設立的聯(lián)邦金融自由區(qū)，由迪拜副酋長謝赫·馬克圖姆·本·穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆殿下（Sheikh Maktoum Bin Mohammed Bin Rashid Al Maktoum）擔任主席。現(xiàn)在DIFC已成為國際金融和商業(yè)活動的理想港灣，入駐機構(gòu)其中37%是金融機構(gòu)，其他機構(gòu)涵蓋制造業(yè)、石油天然氣、電信、商業(yè)服務業(yè)等。

（二）DIFC的管理框架

迪拜國際金融中心最高權(quán)力機構(gòu)為高級董事會，由DIFC主席主持工作。該董事會負責監(jiān)管迪拜國際金融中心旗下的三個監(jiān)管機構(gòu)（迪拜國際金融中心管理局、迪拜金融服務管理局及迪拜國際金融中心法院）的運轉(zhuǎn)，確保這三個機構(gòu)通過更高層次的協(xié)調(diào)，在不影響它們各自獨立性的前提下，和諧一致地運行。迪拜國際金融中心的總裁由金融中心高級董事會主席任命，任期4年。總裁與中心監(jiān)管機構(gòu)充分協(xié)商，提出戰(zhàn)略、策略和目標，設立各種委員會和簽署備忘錄，以便實現(xiàn)這些目標并監(jiān)管金融中心的運營。

迪拜國際金融中心管理局負責制定迪拜國際金融中心的政策，監(jiān)管迪拜國際金融中心的戰(zhàn)略開發(fā)、經(jīng)營管理、營銷以及行政管理。迪拜國際金融中心管理局還負責不受迪拜金融服務局監(jiān)管的非金融服務活動法律法規(guī)的執(zhí)行。

迪拜金融服務管理局是一個獨立的風險管理機構(gòu)，負責頒發(fā)經(jīng)營許可證并管理迪拜國際金融中心內(nèi)部或來自該中心的各類金融服務公司的活動。采用國際公認標準為模型的原則性基本法規(guī)，迪拜金融服務管理局制定了一整套適合該中心的監(jiān)管制度。

迪拜國際金融中心法院實行獨立的普通法系司法體制，負責中心內(nèi)部所有民事和商業(yè)糾紛的司法和執(zhí)法活動。

（三）訴訟及仲裁制度

DIFC內(nèi)部實行獨立的法律體系，有獨立的民商事法律法規(guī)，但有關(guān)金融監(jiān)管的反洗錢法、反恐融資等不得獨立制定，適用聯(lián)邦法律法規(guī)。迪拜國際金融中心法院獨立負責DIFC內(nèi)相關(guān)案件的審理及執(zhí)行，官方語言為英語，DIFC法院對金融中心內(nèi)的所有民事和商業(yè)糾紛和/或與中心內(nèi)注冊機構(gòu)和公司有關(guān)的糾紛具有專屬管轄權(quán)，并允許在該法院（或如果雙方愿意），在其他認可司法管轄區(qū)內(nèi)的法院旁聽案件的審理。

迪拜國際金融中心倫敦國際仲裁院（FIFC LCIA）仲裁中心的成立旨在通過仲裁和調(diào)解的方式促進國際商業(yè)糾紛的有效解決。該中心采用的仲裁和調(diào)解規(guī)則與倫敦國際仲裁院的規(guī)則很相近，專為滿足該中心的需要而制定。

（四）主要優(yōu)惠措施

迪拜政府在規(guī)劃DIFC時，在沿用了原有自貿(mào)區(qū)優(yōu)惠政策的基礎上，也借鑒了全球主要離岸市場經(jīng)驗和主要發(fā)達經(jīng)濟體金融監(jiān)管經(jīng)驗和全球最佳范例，主要特點為：

1)允許外資100%所有權(quán)；2)免征個人及企業(yè)所得稅、利息收入稅、稅后分紅免稅（持續(xù)至2054年）；3)廣泛的可應用于阿聯(lián)酋公司實體的避免雙重征稅國際條約網(wǎng)絡（與66個國家或地區(qū)簽訂雙邊條約）；4)資本張會完全可兌換，資本及利潤可100%匯出；5)以美元為交易體系，禁止使用當?shù)刎泿胚M行交易；6)以英國普通法為基礎的獨立的國際法律體系，以及完全獨立的普通法系法體系；7)提供簽證、工作證等一站式服務。

(作者：黃寧寧，國浩上海辦公室合伙人，諸見誠、孫  黎，國浩上海辦公室原律師助理）