實踐中的風險與問題

(一) 歐洲市場準入問題

2025年8月18日起，向歐盟出口電動汽車的中國汽車企業，須作為生產者提前在每個目標銷售國完成EPR申請注冊；明年2月18日起，《新電池法規》對于容量大于2kWh的可充電工業電池（僅用于外部存儲的電池除外）的碳足跡聲明的要求將正式實施，從而進一步擴大了《新電池法規》的執行范圍與影響，包含工業設備、儲能、軌道交通、通信基站等相關下游企業。

鑒于電池組件數量眾多且生產流程復雜，上述執法范圍的擴大加大了企業收集、處理、計算碳排放數據的難度。需要生產商針對電池專屬部件的工藝與組件分析并提供特定的數據，包括與電池陽極、陰極、電解液、隔膜及電池外殼等相關活動數據。若下游企業終端產品搭載的電池及其原料無法滿足歐盟合規要求，將直接影響下游出口的產品，包括但不限于產品將難以進入歐盟市場，即使進入歐盟市場也可能被當地市場監管機構責令召回或禁售，影響下游客戶銷售采購訂單，并可能因無法按約交付產品衍生合同違約、甚至引發訴訟，以及產生行政罰款等多重風險，給產業鏈企業帶來經濟損失。

(二) 與現有國標非兼容的問題

根據歐盟《新電池法規》，出口電池的碳足跡核算必須嚴格遵循其產品環境足跡（PEF）方法論。該規則具有強制性，其核心要求包括，必須使用其指定的生命周期評估（LCA）方法，按 kgCO?e/kWh 的功能單位披露，核算時使用的背景數據庫，也需最優先采用歐盟官方的EF數據庫（ILCD格式），這意味著，采用中國國內或其他國際標準核算的結果，可能難以直接獲得歐盟認可。

盡管國內已發布多個數據庫，但在國際標準兼容性、行業覆蓋廣度、數據更新頻率上與歐盟要求仍有較大差距。此外，國內數據的體系分散、標準不一，各環節數據孤島現象嚴重，缺乏具備互操作性的行業級數據交互平臺，也直接導致核算結果可能難以被國際采信，國內電池的“綠色身份”在出口時可能難獲國際認可。

(三) 供應鏈風險遞延問題

法規要求對鈷、鋰、鎳、石墨等關鍵原材料進行供應鏈盡職調查，識別并應對環境、人權、童工等風險。這份責任會沿著供應鏈向上無限延伸，直至礦山源頭。下游企業對遠隔數層的原料來源幾乎無法直接管控，卻要承擔連帶責任。一旦發生此類風險事件，即便下游出口企業毫不知情，其品牌聲譽也將遭受重創，影響其國際市場的銷售。

歐盟草案表明各企業履行完畢盡職調查的時間可能推遲至2027年8月，一方面給了企業更加充裕自查和改善的時間，但也意味著后續一旦被發現存在違反盡職調查義務時候，相關企業可能面臨更加嚴峻法律后果。根據法規規定，違反盡職調查義務的企業將面臨最高可達全球營業額的4%高額罰款。并且可能面臨來自非政府組織（NGO）或受影響社區的跨國訴訟。此外，若企業的重要原材料來源地被認定為存在高風險且無法解決，企業必須重新更換供應商，屆時可能導致該企業的生產供應鏈中斷，帶來不利影響。

(四) 碳排放合規成本問題

1. 成本費用覆蓋更加廣泛

根據歐盟生產者負責延伸責任EPR的要求，相關中國新能源企業需對產品的全生命周期環境成本負責，重點覆蓋傳統模式中被忽視的廢棄、回收等后端環節，包括承擔電池回收處理、收集網絡建設、專業運輸與危險品處理、生活垃圾中電池成分調查分析以及公眾宣傳等多項售后費用。此外，被認定為生產者的企業必須自建或委托生產者責任組織（PRO）構建回收體系且分類、定期向當地政府與終端用戶履行披露公告義務。一系列要求顯著推高中國電池企業對歐出口的整體成本，并對企業利潤構成直接壓力，這無疑要求出口商需要建立全球化網絡經營格局的能力。若未妥善履行EPR責任，相關企業將直接面臨罰款，對于屢次違規者將被注銷生產者注冊號，無法在歐盟銷售。

2. 供應鏈合規成本

如本文上篇詳細所述，所有出口至歐盟的電動汽車電池、工業電池（>2kWh）等產品必須配備“電池護照”，記錄各項原材料的來源、每道工序的碳足跡、回收材料比例等要求。為建立一套符合歐盟出口的碳足跡核算體系與電池護照，企業需要前期投入大量的資金。具體而言，在2027年8月前，企業需完成全鏈條的法律與工業盡職調查與相關整改，要求標準高且覆蓋內容廣泛，不僅包括國際勞動人權，沖突礦產合規等，還涉及企業上下游平臺數據互通搭建、大量供應鏈數據管理與相關系統設計研發。有關企業內部人力成本，國際標準認證與整改費用，將直接增加企業運營成本。

3. 碳邊境調節機制的擴大

2026年1月1日起，中國進入歐盟市場時，將被收取所含鋼鐵、水泥、鋁、化肥、電力和氫氣中所含的碳排放費用，根據目前市場價格，2026 年不符合碳強度標準的電池將?臨每噸 CO?60 歐元以上的關稅。此外，出口企業若未足額購買CBAM證書，將被處以每噸100歐元的罰款。雖然目前動力電池行業尚未被正式納入碳排放交易體系（EU-ETS）和碳關稅（CBAM）的適用范圍，但2025年12月，路透社透露歐盟委員會文件草案顯示，歐盟正在計劃擴大“碳關稅”的適用范圍^[注1]，涉及約180項鋼鐵與鋁密集型下游產品，包括機械、車輛零部件、家電等將汽車零部件、建筑產品以及一系列工業設備等均被納入其中。一旦生效，屆時，會更多相關企業可能面臨多重碳稅負，進一步增加企業的出口成本。

4. 回收再生材料的前期成本

鑒于法規分階梯式規定了不同時間再生材料的使用的比例要求，例如，在2031年工業電池與電動車電池原材料中回收比例不少于，鈷16%、鉛85%、鋰6%或鎳6%。這意味著企業必須現在著手投資布局回收網絡、技術研發和回收產能，提前鎖定回收再生材料，面對未來不確定的市場價格的波動與技術研發投入，若未做系統規劃，則很可能給企業帶來長期成本劣勢。

(五) 法律不確定性

正如上篇提及，雖然法規在歐盟層面統一，但歐盟電池法規本身在持續更新或變更（延期），法規要求碳足跡聲明需經歐盟認可的第三方機構審核，但截至目前，具體的認證機構名單、審核標準和流程細節尚未完全明確，給企業準備帶來不確定性與復雜性。加之各成員國在具體執行尺度、監管力度上可能存在差異。這種動態性和碎片化，使企業合規外部政策與法律具有不可預見性。

下游企業的核心問題的應對思路

(一) 準入風險的責任劃分

對于搭載受控電池的下游各企業，一方面，應當全面梳理相關出口產品存在的歐盟合規風險與問題，采用目前認可的標準與計算方式對出口產品進行核算，評估相關出口風險；另一方面，同樣需要注意在采購電池以及相關零部件、原材料的時候，對于采購產品的碳足跡超標的合規責任加以明確，包括因電池不合規導致無法清關、無法在目標國家市場銷售相應的賠償責任。此外，建議下游出口企業進一步確定上游相關碳足跡數據的提供方式、更新的頻率、知識產權歸屬、數據合規以及相應的違約責任，確保數據能夠對接歐盟的核查計算標準與要求。

(二) 數據標準待逐步統一

2025年6月25日，生態環境部發布《產品碳足跡管理體系建設進展報告（2025）》，明確指出要加快產品碳足跡管理體系建設，2025年11月1日，工業和信息化部門出臺《鋰離子電池編碼規則》（GB/T 45565-2025）標準，并推行“一池一碼”，從安全管理與資料溯源的角度，對鋰電池靜態身份信息，包括但不限于生產信息、型號、批次等追溯基本數據予以管理，為建立更加統一的碳排放數據與標準奠定基礎。從企業層面而言，中國企業應當加強上下游產業協同，在確保企業核心技術與商業秘密得到安全保護的前提下，共建數據平臺，以尋求產業鏈的共同長期利益。

(三) 盡快開展摸排調查

圍繞《新電池法規》開展全面的法律與工業盡職調查必不可少，不僅是相關企業出口合規的義務，更是企業自查自糾的先決條件。企業通過全面的摸排、發現目供應鏈出口可能存在的問題與風險，根據情況專項制定改善處理方法。具體的盡調合規思路已經在上篇闡述，此處不再贅述。

(四) 成本分攤機制操作建議

基于上述責任劃分原則，中國企業將產品向歐盟出口，在實踐中需注意，即使未在歐盟設立實體，也須對其在歐銷售的產品承擔覆蓋全生命周期的延伸生產者責任（EPR），包括回收處理、系統搭建及報告等義務，這是與以往企業出口產品最大的不同之處，也是給出口企業造成成本負擔的重點原因之一。

對于在歐盟未設立企業且還不具備短期內海外投資的相關出口企業而言，加入歐盟本土的生產者責任組織（PRO），是此類企業更加高效、經濟的合規路徑。PRO作為集體合規方案，可代為履行注冊、回收、報告等法定義務，使企業無需自建回收體系，從而減少該項高額固定成本與暫時解決遠程管理難題。中國企業在設計與分攤相關義務與成本時，具體需要注意以下要點：

1. 生產者優先承擔，首次投放市場者承擔主要責任，無論是制造商還是進口商或者經銷商，若中國新能源車企將電池組裝至車輛中，以其自身名義在歐盟市場上出售，對于該車企應當是承擔主要責任主體，而不是具體的電池生產商。

2. 再制造/再利用電池費用：若電池經過修復、再制造后重新上市，新上市的主體將成為新的責任主體，原生產者的責任因此得以豁免。因此，原生產者的相關義務與責任在電池的回收、再利用時，轉嫁給了新的生產者，后續的責任應當獲得豁免。

3. 若廢舊電池管理發生在不同成員國，生產者只需支付實際處理地的費用。而非投放地的廢物管理成本。因此，對于中國生產者而言可以優先選擇處理成本更低的國家，例如波蘭、羅馬尼亞等，并且注意將相關處理數據同步至投放國系統，避免投放國誤判企業未妥善履行EPR責任。

4. 進口商、經銷商/分銷商以自身名義銷售、改裝電池，則需承擔制造商責任，包括相關合規費用（技術文件、合格評定等），相關情形應當被考慮在相關協議中。

企業長期戰略構想

(一) 盡職調查體系搭建

首先，在法律與技術框架內，企業通過摸排供應鏈綠色合規現狀，識別相應的風險點，建立原材料供應鏈風險評估機制，逐步完善供應鏈的碳數據管理體系，為應對各類核算要求提供統一合格數據基礎。同時，積極獲取并善用國際認可的綠色電力憑證，以在PEF核算中爭取更優的排放因子，為企業出口打造良好的合規基礎保障。

(二) 加強供應鏈風險控制

其次，在供應鏈環節，應將碳數據要求及上游協助義務明確嵌入采購協議，并對供應商實施分級管理。此外，企業需前瞻性布局回收策略，通過產品易回收設計與在歐洲構建或綁定回收產能，將合規劣勢轉化為供應鏈韌性。

1. 完善合同核心條款設計

下游企業特別是出口企業應當確保已經增加溯源、碳足跡計算以及電池護照等核心條款，其采購合同中應當要求供應商保證所有的原材料（鈷/鋰/鎳等）均攜帶符合歐盟標準的數字化溯源標識，能提供原產地礦山定位與合格開采證明。針對經銷商、分銷商的銷售合同，明確經銷商的相關終端信息傳遞告知義務，約定相關責任與承擔比例等。

2. 設置回收風險轉移機制

根據歐盟法規，當一家企業（如整車廠）將在歐盟市場首次投放搭載電池的產品時，該企業即被認定為法律意義上的“生產者”，對外須獨立履行包括組織回收等延伸生產者責任。作為物理電池生產商下游，需與電池生產商通過合同條款，進行協商，厘清內部責任劃分與成本分攤機制，例如若電池生產商未能完全履行合同義務，導致下游法定生產者遭受歐盟處罰或聲譽損失時，其應承擔相應的賠償責任。

3. 提前國際供應鏈布局

為將歐盟增加的企業回收義務從合規成本轉化為供應鏈優勢，中國企業應采取提前設計與超前布局的雙軌策略。在前端設計、產品開發階段植入易回收結構，并為電池護照注入拆解指南。后端布局則需在歐洲通過長期協議綁定或合資共建回收產能，提前鎖定再生材料供應。不僅能以長期更低成本滿足法規要求，更能將回收體系打造為穩定、綠色的供應鏈體系，對沖原材料風險，獲得碳足跡優勢，最終將合規要求升級為供應鏈韌性與長期競爭力。

4. 加強供應商準入與動態管理

為履行歐盟《新電池法規》的盡職調查義務，中國企業必須建立嚴格的供應商管理體系。在準入環節，應明確要求電池及原材料供應商（涉及鈷、鋰、鎳、天然石墨等）提供負責任的采購合規報告，并將此項合規責任納入供應商動態考核標準。在此基礎上，企業需完善內部電池原材料追溯系統，對供應商及其分包商的環境、社會風險及沖突礦產狀況進行持續監控，定期審計其ESG表現，尤其關注高風險地區（如剛果）的勞工與環境風險，并要求供應商隨訂單附上合規聲明與產品來源證明。

5. 注意庫存與流通管理

中國企業在庫存與流通環節需注意，一是把握時間豁免，法規生效前已在歐盟的庫存電池免于新規，企業應明確各項義務的最晚履行節點，據此合理排產，并嚴格區分與標注新舊批次電池的庫存日期。二是強化信息標識，必須確保每塊電池或其包裝上清晰注明生產商名稱、商標與聯系方式，并隨附CE標志及歐盟符合性聲明等必備文件，以滿足市場準入的硬性要求。

(三) 長期合規體系動態完善

最后，作為企業合規體系的第三層與最高要求，關鍵在于建立動態、前瞻的合規意識，并系統性地借助外部專業持續完善策略。不僅限于基礎的義務履行與流程搭建，更著眼于系統構建面向未來的長期競爭力。企業可以主動尋求在新能源與供應鏈領域有豐富經驗的律師意見，委托權威第三方機構，對企業進行獨立的供應鏈盡職調查審計與產品認證測試，通過專業法律審查與第三方驗證，系統性識別并化解從原材料采購到產品出口全流程中的合規盲點與潛在責任風險。

同時，企業應積極部署區塊鏈等數字化溯源工具，以實現對關鍵原材料來源的不可篡改追溯。同時，需提前規劃并安全接入國際通行的電池護照數據平臺。不僅是滿足《歐盟數據法》（EU Data Act）對數據透明、安全存儲的復雜要求的科技手段，更是將合規義務轉化為未來產品綠色競爭力。

最終，體系化打造的一套成熟的合規能力必將上升為企業出海的核心戰略資產。通過將綠色前沿、碳足跡最優的產品作為“合規標桿”優先投放歐盟，并將合規能力轉化為開拓全球市場、應對各類新興綠色門檻的通用基石，從而實現風險對沖與商業價值的最大化。

結 語

歐盟《新電池法規》以其全生命周期管控的邏輯，正在重塑全球新能源產業的競爭規則。對中國企業而言，這不僅是必須跨越的合規門檻，更是一場關于供應鏈透明度、綠色技術創新與可持續商業模式的深度變革。應對之道，在于從被動合規轉向主動戰略布局：通過構建內外協同的合規體系、利用數字化工具賦能供應鏈、并將綠色標準內化為產品競爭力。唯有如此，方能在以“規則”為主導的新一代國際經貿格局中，將挑戰轉化為構筑長期優勢的契機，實現從成本承受者到價值創造者的關鍵躍遷。

【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。】