俄羅斯的法律體系具有鮮明的轉型期特征，其市場準入規則與審批流程既體現了市場化改革方向，又保留了較強的行政監管色彩。對于計劃進入俄羅斯市場的中國企業而言，精準把握這一領域的法律要點，是防范投資初期合規風險的關鍵環節。

(一) 市場準入分析

在中國企業到俄羅斯當地設立新設實體（以下簡稱“NewCo”）之前，應當結合投資行業，全面評估俄羅斯對外資準入的要求，尤其是禁限條件。俄羅斯會對外商投資企業的股權架構進行穿透審查，在特定領域，若投資人實質由外國政府所有，不僅需開展特殊合規分析，設計股權架構時亦需考慮法律對相關投資人持有俄羅斯戰略領域公司（strategic companies）股權的限制（詳見下文）。

(二) 反制裁措施對投資活動的影響/限制分析

針對歐美國家的制裁，俄羅斯通過立法制定相應反制措施。俄羅斯的反制裁措施對于來自被列為“非友好國家”（例如美國、英國、歐盟成員國）^[注1]投資人的在俄子公司設有多重嚴格限制，例如：

?股權及資產凍結：對公司資產實施臨時外部管理，期滿股權拍賣或清算^[注2]；強制將控制性股權轉讓給本土投資者^[注3]等。

?股東權利限制：如相關股權不計入表決權數、禁止相關人員擔任董事或高管^[注4]。

?利潤取得和退出限制：禁止支付股息、分配利潤，經審批可支付的，限盧布結算^[注5]；出售股權需審批，且需支付額外稅款^[注6]。

?債務和交易限制：屬于“非友好國家”債權人的，以盧布償付^[注7]；暫停“非友好國家”主體向境外轉移資金^[注8]。

?知識產權：“非友好國家”母公司持有專利、軟件著作權等，俄羅斯政府可自行授權本地企業無償使用，且無需支付任何補償^[注9]； “非友好國家”權利人提起知識產權訴訟，須先在俄設立代表機構并提交“反制裁免責聲明”，否則案件將被駁回^[注10]。

?交易限制：“非友好國家”控制的子公司不得參與政府/國企采購^[注11]；未經批準不得向“非友好國家”主體轉讓俄羅斯境內不動產^[注12]。

今年7月1日俄羅斯總統普京簽署了總統令，對“非友好國家”的反制裁措施開設了例外，允許“非友好國家”的投資者有條件地在俄進行投資活動^[注13]。

對中國投資人而言，若需通過境外子公司向俄羅斯投資，需清楚反制裁措施中的“非友好國家”名單，避免因投資主體所在國家、投資主體上層股東所在國等被列入該名單而受限；從反制裁角度，建議盡可能以中國本土企業直接對俄投資。

(三) 可能涉及的其他前置審核

除了市場準入和反制裁措施影響分析外，在俄羅斯當地設立NewCo還需考慮政府審查因素：

1.反壟斷審查（Antitrust clearance）

一定條件下，NewCo的設立還涉及到反壟斷審查^[注14]。例如：

?非貨幣出資：NewCo的注冊資本是通過非貨幣出資（例如股權、核心產品、無形資產等）并且投資者的總資產合計超過70億盧布，或者上一日歷年的銷售總收入超過100億盧布，那么NewCo的設立需要獲得俄羅斯聯邦反壟斷局 (“FAS”)的批準；

?股權收購：如果投資人采用股權收購方式進行投資的，那么，當（a）投資人和被收購的目標公司總資產合計超過70億盧布，并且被收購的目標公司資產超過40億盧布的，或者（b）投資人和被收購的目標公司總收入合計超過10億盧布，并且被收購的目標公司資產超過40億盧布的情況下，該筆收購需要獲得FAS的批準；

?設立Joint Venture（JV）：這里的JV是指投資人在當地以設立合資公司或者不設立非法律實體的聯營合同的模式進行合作的模式，在此情況下當（a）各投資者的總資產合計超過70億盧布或總收入超過100億盧布，（b）該安排涉及資源整合、共同投資和風險共擔，以實現共同的商業目標，并且（c）各投資者在俄羅斯境內或全球范圍內是實際或潛在的競爭對手的，在此情況下需要獲得獲得FAS的批準。

2.外商直接投資審查（FDI clearance）

(1) 戰略活動審查

俄羅斯將部分行業視為戰略活動并實施嚴格管控。2008年4月頒布的《關于外資進入對保障國防和國家安全具有戰略意義的商業組織程序法》（以下簡稱《戰略投資法》）將如水文氣象、地球物理運動、核設施、武器和軍裝、航空設備等投資活動列為對俄國防和國家安全具有戰略意義的活動^[注15]。投資人擬從事的經營活動是否構成戰略活動需要結合具體的經營活動內容判斷，例如作為電信運營商提供通信服務可能被視為戰略類的行業/活動，但僅作為通信基礎設備的提供方（例如向電信運營商租賃通信鐵塔）則不屬于。

*如投資者屬于外國國企等特殊投資者，則適用不同的審查觸發機制。

需注意，盡管最終審批決定由俄羅斯聯邦政府外國投資監管委員會作出，但所有前期準備工作（包括接收申請、審查材料完整性，以及與相關政府部門溝通等）均由FAS負責。

目前，《戰略投資法》修正案草案正在公開征集意見，草案的關鍵修改包括擴大需納入審查的交易范圍、擴大戰略意義的活動范圍、新增披露要求等^[注16]，可能對擬議的投資活動帶來影響，建議投資者密切關注進展。

(2) 涉公共實體投資者的投資審查

除以上涉及戰略重要活動的外商投資審查外，在俄羅斯法下，如投資者受外國政府（例如中國的國有企業）或國際組織的控制，并且該投資者擬直接或間接持有一家俄羅斯公司25%以上的股權或取得阻卻公司經營管理機構決策的權利（如取得一票否決權）的，那么在設立/收購等相關投資活動前需要通過FAS提交申請^[注17]。

此類審查程序獨立于戰略活動相關交易的審查，在相關交易不涉及戰略活動相關因素時，該程序通常相對簡化，僅作為FAS的額外核驗機制，除非FAS援引總理決定俄羅斯聯邦政府外國投資監管委員會需要對交易進行審查的權利。備案完成后，FAS將出具函件，說明該交易無需進行完整FDI審查。

順利通過市場準入和前置審批后，NewCo設立環節的規劃與操作同樣至關重要。俄羅斯的公司類型與設立流程有其獨特性，合理規劃設立步驟、明確各項要求，能有效提高投資落地效率，避免因流程疏漏導致延誤。本部分將聚焦中國企業在俄羅斯設立NewCo前的主要考量因素，為企業提供實操層面的指引。

外國投資者在俄羅斯的公司類型分為：有限責任公司、股份有限公司、分公司和代表處。其中后兩者從法律上并不具備獨立法人資格。下文，筆者將以多數出海企業選擇的有限責任公司（OOO/LLC）為例，介紹設立時的主要考慮方面：

(一) 企業核名

與中國類似，在俄羅斯設立NewCo需要預先核名。俄羅斯法下對NewCo取名明確的原則，例如不得使用外國國家、地方及政府部門的官方名稱，不得采用違背公共利益、人權或道德的名稱。若投資人擬在NewCo名稱中擬使用“俄羅斯”“俄羅斯聯邦”的類似措辭，需要經過俄羅斯司法部的批準。NewCo的名字必須是俄文，但可附帶中文或英文等外國語言名稱。此外NewCo還可以注冊公司名稱的簡稱。

(二) 確定設立步驟

在俄羅斯法設立NewCo有“一步走”和“兩步走”兩種方式。“一步走”即外國投資人直接進行NewCo設立，要求NewCo需要具備完整的設立登記要素（例如注冊地址、總經理人選等），且投資人的法定代表人也需親自前往俄羅斯進行設立登記所需的簽署工作。“兩步走”則是由俄羅斯代理人在俄境內為外國投資人先行設立NewCo，外國投資人再以股權收購的方式取得該NewCo的股權。

(三) 公司的組織架構

俄羅斯的有限責任公司的治理架構分為“股東——總經理”的單層架構（One-tier Structure）和“股東——董事會——總經理”的雙層架構（Two-tier Structure）。在單層架構中，總經理（ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР）同時為唯一董事。雙層架構中，總經理不得擔任董事會主席，但在董事會人數符合一定條件下，總經理可以作為董事會成員。與中國不同，俄羅斯法規定董事會的法定最低人數為2名。

(四) 注冊資本

有限責任公司的最低注冊資本金為1萬盧布，需要在NewCo設立之日起4個月內完成實繳，但投資人可以在公司章程約定更短的出資期限。對公司的出資有幾種方式：（a）增加注冊資本（需辦理登記手續）；（b）僅增加公司資產但不計入注冊資本（無需登記）；（c）溢價增資（既增加注冊資本，同時溢價部分計入公司資產，“capital increase with premium”）。投資人根據項目的實際需求選擇不同的出資方式，但需注意，公司的凈資產必須始終大于注冊資本，否則可能面臨被強制清算的風險（雖然這種風險在實踐中發生的可能性相對較低）。此外，投資人在選擇出資方式時，還需考慮稅負成本。對于單一股東的NewCo來說，增加注冊資本和增加公司資產兩種方式都是稅務中性的（tax neutral）方式，在多個股東的情況下，需要結合具體的情況綜合考慮。

(五) 投資人主體資格文件的國內公證認證

中國和俄羅斯均為海牙公約^[注18]的締約國，中國企業作為投資人的主體資格文件需要國內公證員進行公證并加蓋海牙認證簽章。對于投資人主體資格的公證認證文件，需要附有俄語翻譯版本，這部分通常在國內和俄羅斯兩地完成。由于不同的俄羅斯公證員對于需要提交文件的要求可能存在差異，投資人需提前與俄羅斯公證員進行溝通確認。

(六) 總經理的身份要求和簽證辦理

與公司董事不同，總經理作為行政崗位，需為俄羅斯公民或者取得工作簽證的外國人。無論是“一步走”還是“兩步走”的模式下，找到合適的當地總經理人選是關鍵。部分企業會選擇當地合作伙伴或代理中介擔任過渡期的總經理，此時投資人需要做好股東和“臨時”總經理之間的控制和管理安排。一般來說，中方投資人往往傾向于從本土企業委派人員擔任俄羅斯NewCo的總經理，在此情況下，需要采用“兩步走”的方式先完成NewCo的設立，再由NewCo和中國籍的委派人員簽署勞動合同，方可辦理委派人員的簽證辦理。對于NewCo來說，聘用外籍人士擔任總經理在辦理工作簽證上會面臨移民局的質疑和挑戰。

(七) 稅務局和移民局的檢查

在企業設立完成后，俄羅斯的稅務局會對NewCo進行實地走訪；若已為外籍經理申請工作簽證，移民局官員也會實地走訪，必要時約談投資人，了解評估在俄投資活動情況及聘用外籍經理的必要性。部分投資人在設立階段會通過“借用”辦公場地的方式（實際無人員進行辦公）進行NewCo的設立登記，但需注意，采用“借用”辦公方式無法應對稅務局和移民局的調查走訪，從而影響NewCo的存續和外籍總經理簽證辦理的成功率。

市場準入和前置審批是中國企業進入俄羅斯市場的首要關卡，其合規性直接決定投資項目的合法性與可行性。企業需結合自身投資領域與主體性質，全面評估外資準入禁限條件、反制裁措施影響，以及反壟斷審查、外商直接投資審查（含戰略活動審查、涉公共實體投資者審查等）等要求。而公司設立作為企業在俄開展運營的基礎環節，細節規劃關乎后續業務推進。企業需根據自身情況選擇合適的設立方式與組織架構，嚴格遵守核名、文件公證等要求，同時重視稅務局和移民局的檢查要點。合理地規劃設立流程，不僅能提高投資落地效率，還有利于后續境外直接投資備案（ODI）等工作的順利開展。

市場準入與前置審批的合規把控為投資奠定合法基礎，公司設立的細致規劃則保障運營順利落地，兩者共同作用，有助于提高投資確定性與穩定性，為企業在俄羅斯的長期發展筑牢根基。

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